Völlig verträumt ist Ally McBeal mit ihrem motorisierten Roller auf dem Weg zur Arbeit -und fährt auf dem Fußweg plötzlich eine wildfremde Frau um. "Ist irgend etwas gebrochen?" "Nein, es ist nichts gebrochen, ich habe ihn ja nicht mal mehr geliebt... alles ist bestens... er fehlt mir nur so wahnsinnig." Während das ‚Opfer‘ Jenny geistesabwesend und orientierungslos über Bostons Straßen stolpert, ist Ally sofort klar: "Ich stieß mit mir zusammen". Anwältin Jenny Shaw ist Allys Seelenverwandte. "Vielleicht hat Gott ja mein zweites Ich erschaffen, sozusagen als Reserve, falls der erste Versuch misslingt". Weil Jenny nicht nur ihren Freund, sondern auch noch ihren Job verloren hat, und Ally dabei sofort an ihre Vergangenheit - an sich und Billy - denken muss, kommen so etwas wie fürsorgliche Gefühle in ihr hoch. Ally fackelt nicht lange und engagiert Jenny als Anwältin. Und so nimmt Allys Déjà Vu-Erlebnis seinen Lauf: In der Kanzlei angekommen, stellt Ally die junge Frau Jenny den anderen Kollegen vor. Doch Richard hat längst einen neuen Juristen eingestellt. Wie es der Zufall will, ist dieser Anwalt Jennys Ex-Freund Glenn Foy. Und der, das muss Ally sich eingestehen, sieht verdammt gut aus. Zwei neue Anwälte sind für Richard Fish im Grunde einer zu viel. Doch als der Chef der Kanzlei erfährt, welchen lukrativen Fall Jenny einbringen würde, kann er sie nicht mehr gehen lassen. Jenny will alle Telefongesellschaften wegen Belästigung verklagen: Sie fühle sich durch abendliche Werbeanrufe gestört. Das Besondere daran: Jenny hat 72.000 Mitkläger.
Immer wieder behauptet Jenny, Ally wolle mit Glenn schlafen und am liebsten auch noch etwas mit Raymond anfangen. Ally ist genervt. Doch sie findet die beiden tatsächlich äußerst anziehend, vor allem Glenn, der ihr von ihrem Therapeuten als Übergangspartner wärmstens empfohlen wurde. Jenny hat die Hauptklägerin für ihre Sammelklage wegen Belästigung gegen alle Telefongesellschaften zur Befragung in die Kanzlei geladen. Zum Entsetzen aller handelt es sich dabei um einen älteren, äußerst extravaganten Transvestiten namens Claire Otoms, der ohne Punkt und Komma plappert. Raymond, der Anwalt der Telefongesellschaften, hält das ganze für einen Witz und beantragt bei Richter Walsh, die Befragung vor Gericht fortzusetzen. Doch obwohl Claire Otoms so gar nicht einer überzeugenden Hauptklägerin entspricht, geht die Anhörung positiv aus: Der Richter stimmt einer Klage wegen Ruhestörung zu. Ling schmeichelt unwissentlich der Gouverneurin von Massachusetts und wird von ihr zur Richterin ernannt. In dieser Position ist sie als notorisches Biest ganz in ihrem Element. Sie erhält sogar ein Angebot, ins Fernsehen zu kommen. Corretta, eine weitere neue Anwältin bei Richard, möchte derweil dem einsamen John helfen, indem sie seinen Körper für Frauen attraktiver macht...
Ally träumt, dass Jenny sich einen Boxkampf zwischen Glenn und Raymond vorstellt, bei dem Glenn unterliegt. Jenny bittet Glenn daraufhin, in dem Telefon-Fall eine Einigung mit Raymond zu erwirken, da andernfalls die Freundschaft der beiden ernsthaft gefährdet sei. Doch Glenn überzeugt Jenny und Ally, dass der Traum nichts mit dem Fall zu tun habe, sondern viel eher etwas mit Liebe und den sexuellen Phantasien, die Ally bezüglich Glenn hege. Nun glaubt Ally, Glenn interessiere sich für sie und stellt ihn zur Rede. Doch er streitet jegliche romantischen Gefühle ab. Schließlich zeigt sich jedoch, dass er sein Interesse an Ally nur aus Rücksicht auf Jenny leugnet. John fühlt sich in Correttas Muskelanzug lächerlich und beschließt, seine Gefühle für Ally nicht länger vor ihr zu verstecken. Auch Raymond möchte gerne mit Ally ausgehen, was ihr aber gar nicht passt. Zudem ist Ally nach wie vor mit Jennys Telefon-Fall beschäftigt. Als bei den Vergleichsverhandlungen kein befriedigendes Ergebnis mehr möglich scheint, kommt sie auf den Gedanken, einen Werbespot mit Claire Otoms zu drehen, in dem dazu aufgerufen wird, sich der Klage anzuschließen. Angesichts der drohenden Ausstrahlung und eines klägerfreundlichen Geschworenengerichts erzielen Jenny, Glenn und Ally eine Vergleichssumme von 15 Millionen Dollar. Richard ist zu Tränen gerührt. Und Richterin Ling wird mit einer Feier und einem Song von Glenn verabschiedet.
Ally und Glenn wagen kaum, sich in die Augen zu sehen. Sie haben verabredet, Jenny zuliebe nichts miteinander anzufangen, was ihnen ausgesprochen schwer fällt. Um Glenn aus dem Weg zu gehen, nimmt sich Ally kurzerhand frei und geht zu ihrem Therapeuten. Raymond wird von einer anderen Anwältin verklagt, weil er während einer Verhandlung ständig anzügliche Bemerkungen gemacht hat. Er bittet Jenny, ihn zu vertreten, weil sie mit ihren Sommersprossen so mädchenhaft wirke - im Grunde hält er sie aber einfach für eine gute Anwältin. Jenny ist tatsächlich recht erfolgreich. Die Geschworenen entscheiden sich zwar gegen Raymond, fordern jedoch nur einen symbolischen Schadensersatz. Während der Befragung verliebt sich Jenny in Raymond. Raymond erwidert ihre Gefühle, doch er befürchtet, dass Glenn etwas gegen eine Beziehung zwischen ihm und Jenny hat. Unterdessen macht sich John aus dem Staub. Er hinterlässt lediglich eine Notiz, man solle sich keine Sorgen machen. Sogar sein Schlupfloch in der Toilette ist leergeräumt. Richard packt die Gelegenheit beim Schopf und zieht selbst ein. Doch Nelle macht sich trotzdem Sorgen um John.
Frances, die Mutter von Jenny, besucht ihre Tochter in der Kanzlei, weil sie einen Anwalt braucht. Sie wurde von der Investment-Gesellschaft, bei der sie arbeitet, entlassen. Kündigungsgrund ist die Tatsache, dass sie als 50-jährige Frau eine Affäre mit dem 22-jährigen Tim Boyle hat. Deshalb könnten die Kunden den Eindruck, gewinnen sie sei zu impulsiv und unberechenbar, um als Anlageberaterin ihr Geld sicher anzulegen. Auch Jenny ist entsetzt von der Partnerwahl ihrer Mutter und möchte, dass Ally und Glenn den Fall verlieren. Ally fühlt sich von der Beziehung zwischen Frances und Tim persönlich betroffen. Schließlich lehnt sie selbst eine Beziehung zu Glenn ab, weil er viel jünger als sie ist. Doch im Grunde hat sie nur Angst davor, wieder verlassen zu werden. In ihrem Plädoyer erklärt sie, das eine Wahl aus Liebe nie falsch sein kann und das Alter keine Rolle spielt. Mit Hilfe eines Orchesters aus Lings Gerichtssaal gewinnt sie den Prozess. Während Ling und Nelle in der Bar Elton John lauschen, versucht Richard, an Frances und ihren Kehllappen heranzukommen. Als er sie endlich in Cages Versteck auf der Toilette gelockt hat, erlebt er sein blaues Wunder...
Ally erzählt ihrem Therapeuten Steven, dass sie am Abend zuvor mit Glenn ausgegangen ist. Kurz bevor sich die beiden Verliebten in Allys Wohnung jedoch die Kleider vom Leib rissen, hat Ally aus heiterem Himmel "Nein" gesagt. Für Steven ist die Sache klar: Ally muss sich Glenn stellen. Am nächsten Morgen macht sich Ally also auf und erklärt Glenn, sie wolle dem Mann, der nach ihm komme, nicht untreu sein. Als Ally ihm ein Abendessen vorschlägt, macht Raymond daraus gleich ein Double Date mit Ally, Glenn, ihm und Jenny. Ally kann dieses Essen zu viert nicht abschlagen. Doch sie macht sich gehörig Sorgen vor der bevorstehenden Begegnung, schließlich waren Glenn und Jenny lange zusammen. Zu allem Überfluss glaubt Jenny auch noch, dass das Dinner zu ihren Ehren vereinbart worden wäre. Denn was alle vergessen haben: Jenny hat Geburtstag. Als Glenn, der kein Geschenk besorgt hat, aus der Not eine Tugend macht und an der Bar "You were always on my mind" für Jenny singt, muss Ally erkennen, dass die beiden sich immer noch lieben. John kehrt unerwartet und ohne jede Erklärung wieder in die Kanzlei zurück. Keiner weiß, wo er gewesen ist. Als John entdeckt, dass Richard sein Schlupfloch in Beschlag genommen hat, ist er empört. Schließlich gelingt es Ally und Richard, John davon zu überzeugen, dass er als Partner von Richard eine große Verantwortung trägt. Richard und Corretta übernehmen den Fall von Nancy Grower, der es nicht erlaubt ist, zu heiraten. Sie hatte sich früher mit älteren Männern verlobt und war dann mit dem Verlobungsring verschwunden. Doch ihr jetziger Freund Gerard liebt sie trotz ihrer Vergangenheit, und Nancy erhält die Heiratserlaubnis. Doch dann stellt sich heraus, dass man Nancy nur eine Falle gestellt hat.
Es ist kurz vor Weihnachten: Auf einem Spaziergang durch die Stadt kommt Ally an einem Friedhof vorbei. Dort sieht sie einen trauernden Mann an einem Grab und will ihm helfen. Bei dem Fremden handelt es sich um den Pfarrer Wyatt, der um seine Frau trauert. Als er erfährt, dass Ally Anwältin ist, erzählt er ihr, dass er einen Anwalt brauchen könnte, denn er wurde soeben vom Kirchenrat entlassen. Der Kündigungsgrund: Er kann aufgrund seiner persönlichen Erfahrungen nicht mehr an Gott glauben und hat sein Hadern mit Gott auch seiner Gemeinde von der Kanzel herab verkündet. Ally hat Mitleid mit dem Witwer und versucht, eine Einigung mit der Kirche zu erwirken. Das schlägt jedoch fehl, denn Wyatt stellt sich auch selbst in seinem Amt in Frage. Ally erfährt, dass Wyatts Ehefrau bei einem Raubüberfall erschossen wurde und der Pfarrer nun nicht einmal seinem eigenen Sohn helfen kann, der sich von ihm entfremdet habe. Ally besucht daraufhin den Sohn und erkennt in ihm Malcolm, den sie vor einem Jahr auf dessen Abschlussball begleitete. Damals überredete sie den schüchternen Jungen dazu, zu singen. Doch seit dem gewaltsamen Tod seiner Mutter hat er das Singen aufgegeben und sich ganz in seiner Trauer vergraben. Ally berichtet von ihrer Erfahrung mit Billys Tod und erreicht, dass Wyatt und Malcolm wieder Mut fassen. John soll unterdessen Mr. Hooley vertreten, der den Bürgermeister der Stadt Jackman verklagt. Bürgermeister Horne sagte die Weihnachtsparade ab und will auch keine private Parade der Bürger Jackmans genehmigen. Die Stadt befinde sich in einer Rezession und habe nach einem Brand viele Opfer zu beklagen. Es sei, so Horne, kein Jahr, in dem man feiern sollte. John gelingt es, den Richter vom Gegenteil zu überzeugen.
Kimmy Bishop bittet John Cage, sie in einer Klage gegen die Partnervermittlerin Harriet Pumple zu vertreten. Diese hat Kimmy 23.000 Dollar aus der Tasche gezogen und ihr dann nach drei Monaten schriftlich mitgeteilt, sie sei unvermittelbar. Dabei habe man sie, so Kimmy, nur an Männer vermittelt, die definitiv nicht zu ihr passten. John und Corretta drohen den Fall durch die Zeugin Miss Cushnip zu verlieren. Da wendet Corretta einen Trick an, um Miss Pumple als unfähige Partnervermittlerin dastehen zu lassen und erwirkt so eine Einigung. Ally hat unterdessen den Eindruck, dass Tim, der Verlobte von Jennys Mutter Frances, ihr sexuelle Avancen macht. Sie entlockt ihm den Vorschlag, eine kleine Affäre mit ihr anzufangen. Dann stellt Ally seine Zukünftige vor vollendete Tatsachen. Zu ihrem Entsetzten muss sie jedoch feststellen, dass die beiden eine offene Ehe mit allen Freiheiten planen. Das nimmt Ally endgültig jeden Glauben an die Liebe und ruft bei ihr merkwürdigerweise die Halluzination eines kleinen Jungen mit Schlittschuhen hervor. Dieser beschuldigt sie wiederholt, sie würde ihn umbringen und ihn "Nicht atmen" lassen. Richard erkennt, dass der Junge den Teil von Ally repräsentiert, der noch an die vollkommene Liebe glaubt. Da erinnert sich Ally plötzlich an eine Szene, die sich vor Jahren auf einem Eislaufplatz zugetragen hat und geht zum Schlittschuhfahren...
Allys Hut wird vom Wind weggeweht und landet auf einem Schild, auf dem ein ziemlich verrottetes Haus zum Verkauf angeboten wird. Ally ist sofort hingerissen und kauft das Gemäuer. Alle, ihr Therapeut eingeschlossen, erklären sie für verrückt, die Bruchbude für teures Geld erstanden zu haben. In dem heruntergekommen Haus sehen sie den Spiegel für ihre zerrüttete Seele. Trotzdem bietet Richard seine Hilfe bei der Renovierung an, und plötzlich taucht auch ein Handwerker namens Victor auf, den die Bank geschickt hat, um einige fällige Reparaturen vorzunehmen. Ally ist begeistert. Michael Walker bittet Ally, ihn zu verteidigen, da er angeklagt wird, seine Frau um ihr Geld gebracht und die Bank getäuscht zu haben. Er wollte jedoch nur seiner Frau eine Freude machen und kaufte ihr ständig Geschenke. Doch nun verloren die beiden sogar ihr Haus. Ally befragt ihren Therapeuten als Experten in dem Fall. Er stellt eine Störung der Impulskontrolle fest, was die Geschworenen zu einem Freispruch bewegt. Doch Mrs. Walker will ihren Mann nicht wiedersehen. Corretta schickt Jenny wegen ihres schmerzenden Nackens zu einem Chiropraktiker, der einen sehr erregenden, vibrierenden Stuhl hat. Daraufhin wird Glenn eifersüchtig auf den Stuhl. Und auch Nelle kann der Versuchung nicht widerstehen.
Als Ally und Elaine durch die Stadt schlendern, treffen die beiden auf den ungemein gut aussehenden Handwerker Victor Morrison, dessen blendendes Auftreten Allys Fantasie mächtig anheizt. Klar, dass ihre Tagträume wieder einmal reichlich bizarre Ausmaße annehmen. Später in der Kanzlei wird Ally von dem Angeklagten Harvey Hall gebeten, seine Verteidigung zu übernehmen. Seine seltsame Begründung: Er habe auf den ersten Blick erkannt, dass auch sie fliegen kann. Ally ist zwar reichlich konsterniert, kann Harvey aber gut verstehen: Als Kind hatte sie ebenfalls davon geträumt, wegzufliegen, wann immer ihre Eltern stritten. Nach vielen missglückten Flugversuchen mit selbst gebastelten Flügeln und nach einem erfolglosen Berufsleben hat Harvey einen einzigen Wunsch: sich seinen Kindheitstraum zu erfüllen. Er will unbedingt von seinem Elternhaus aus über den Fluss dahinter fliegen. Doch in dem Haus seiner Kindheit leben jetzt Fremde. Harvey wurde schon mehrfach wegen Einbruch in sein Elternhaus verklagt. Ally erfährt, dass Harvey an Krebs erkrankt ist und überredet den Kläger, die Klage zurückzunehmen. Tatsächlich gelingt es Harvey noch, den Fluss zu überfliegen, bevor er an einem Herzinfarkt stirbt. Richard, Corretta und Elaine wollen durch die Vermittlung von Harriet Pumple einen Partner finden, aber John können sie zu dieser Aktion nicht überreden. Auf Harriets Rat hin versucht die ganze Kanzlei, John mit einer Gesangseinlage von der Partnersuche zu überzeugen
Eines Abends klingelt es an Allys Haustür, während Ally gerade dabei ist, ihre Spüle zu reparieren. Draußen steht die zehnjährige Maddie, die behauptet, ihre Tochter zu sein. Ally ist wie vom Donner gerührt. Maddie entstand aus einer Eizelle, die Ally zehn Jahre zuvor für Versuchszwecke gespendet hatte. Doch versehentlich wurde ihre Eizelle einer Frau eingepflanzt. Nachdem Maddies Vater kürzlich starb, machte sich das Mädchen auf die Suche nach ihrer leiblichen Mutter. Ally behält Maddie über Nacht bei sich. Am nächsten Tag taucht Maddies durchgeknallte Tante Bonnie auf, bei der Maddie in den letzten Monaten gelebt hat. Sie ist Nachtclub-Sängerin und versucht ihr Glück gleich auch in Allys Bar. Ally fühlt sich berufen, Maddie bei sich zu behalten, weil sie überzeugt ist, mehr Zeit für das Kind zu haben als Bonnie. Und auch Maddie ist dem Vorschlag gegenüber nicht abgeneigt. Richard hat unterdessen einen Mordfall übernommen: Kendall Willis hat seiner Frau mit aller Wucht gegen den Kopf getreten, als wäre er ein Fußball. Tatsächlich glaubte Willis im Moment der Tat einen Fußball am Stand liegen zu sehen und nicht den Kopf seiner Frau. John ist unwohl bei dem Gedanken, dass das Schicksal des Mannes in Richards Händen liegt. Als Richard ein Bild von Kendalls Frau, auf dem er einen Fußball über ihr Gesicht gepinselt hat, in die Beweisaufnahme einbringen will, platzt John der Kragen. Er beschimpft seinen Partner als lausigen Anwalt. Doch dann bemerkt er, dass Kendall ihn zeitweise für einen Garderobenständer hält. Er schickt Willis zum Neurologen. Der findet einen Hirntumor, der das Sehvermögen beeinträchtigt. Richard hält sein Plädoyer
John hat die Kanzlei verlassen, sich nach Mexiko verzogen und steht nur noch als Berater zur Verfügung. Deshalb bietet Richard Ally die Partnerschaft an. Die hat gerade mit Maddies erstem Schultag bzw. der Suche nach der geeigneten Schule zu kämpfen, weil sie eine perfekte Mutter sein will. Außerdem würde sie Victor am liebsten kündigen, weil er gewagt hat, sie und ihre Erziehungsmethoden zu kritisieren. Trotzdem nimmt sie Richards Angebot an, natürlich sehr zu Nelles Missfallen. Bei der Durchsicht der Bücher stellt Ally fest, dass Richard seit Monaten die Gehälter aus eigener Tasche zahlt. Auch John arbeitet unentgeltlich. Sie beschließt, einige Mitarbeiter zu entlassen, was John und Richard nie über sich bringen konnten. Unterdessen hat Ally auch den Babysitter entlassen, weil er den Film "Moulin Rouge" nicht mochte. Wie gut, dass Victor sich anbietet, in die Bresche zu springen - und sich scheinbar bestens mit Maddie verträgt. Corretta vertritt Kelly Bridgeman, die von der Anwaltskanzlei McKinley-Cobb entlassen wurde, weil sie an AIDS erkrankt ist und nur noch zwei Jahre zu leben hat. Bei ihrer Einstellung hat sie das verschwiegen. Owen Cobb, der von Raymond vertreten wird, möchte seine Angestellten vor einem erneuten Verlust schützen: Bei den Anschlägen auf das World Trade Center kamen bereits zwei Mitarbeiter ums Leben. Außerdem starb sein eigener Sohn an AIDS. Die Geschworenen entscheiden zugunsten von Kelly Bridgeman, die 360.000 Dollar Schadenersatz erhält, aber ihren Job nicht zurück bekommt.
Ally entschließt sich schweren Herzens, Jenny wegen der schlechten finanziellen Lage der Kanzlei zu entlassen. Daraufhin droht Glenn damit, die Firma zu verlassen und seine Mandanten mitzunehmen. Rigoros kündigt Ally nun auch Glenn. Als Victor ihr rät, Glenn wieder einzustellen, entschuldigt sie sich bei Glenn. Der entschließt sich aber, gemeinsam mit Jenny eine eigene Kanzlei zu eröffnen. Claire Otoms, ein älterer, äußerst extravaganter Transvestit, der ohne Punkt und Komma plappert, will gegen ihren Chef, Mr. Polk, klagen. Er hat sie entlassen, weil sie angeblich die Männer im Büro sexuell belästigt. Vor allem stört er sich an der lasziven Art, mit der sie Hot Dogs isst. Richard und Greta stellen vor Gericht klar, dass Claire nur einsam ist. Sie spricht die Männer an, um Kontakt zu knüpfen. Das überzeugt Richter Walsh jedoch nicht und er weist Claires Klage ab. Richard zeigt sich von seiner weichherzigen Seite und stellt Claire ein. Ling erscheint bei Richard und möchte wissen, wie es ihm nach Johns Verschwinden geht. Sie erfährt von Nelle, dass Ally von ihr fordert, freundlicher zu werden und in der Bar zu singen. Weil Nelle aber nicht singen kann, arrangiert Ling gemeinsam mit Elaine einen Playback-Auftritt, der allerdings etwas anders ausfällt als geplant. Maddie eröffnet Ally, dass ihr Freund mit ihr Schluss gemacht hat. Um sich zu trösten, will sie ihre Freundinnen über Nacht zu einer Schlummer-Party einladen. Weil Victor seine Unterstützung zugesagt hat, willigt Ally ein. Dass sie den Mädchen zusammen mit Viktor einen Zungenkuss demonstrieren soll, geht Ally jedoch entschieden zu weit...
Ally träumt, dass Maddie nicht ihre genetische Tochter ist, und beschließt, einen DNA-Test machen zu lassen. Maddie befürchtet, Ally würde sie nicht mehr lieben, wenn der Test negativ ausfallen sollte. Sie flüchtet sich zu ihrer Tante Bonnie nach New York, die sie sofort wieder zurückbringt. Ally erklärt Maddie, dass sie nach Billy und Larry endlich echte Sicherheit in ihrem Leben brauche. Maddie gehöre zu ihr und niemand könne sie ihr wegnehmen. Der Test beweist, dass Maddie tatsächlich Allys Tochter ist. Vor Allys Haustür steht eine ältere Frau namens Helen Apple, die einen gewissen Vincent Graves sucht, der früher hier wohnte und ihr Geliebter war. Ally muss ihr mitteilen, dass Vincent gestorben ist und sein Haus jetzt ihr gehört. Als Mrs. Apple Victor sieht, hält sie ihn für den jungen Vincent. Victor spielt das Spiel mit und nimmt Helen - in der Rolle des wieder auferstandenen Vincent - die Angst vor dem Tod. Nun kann Helen ruhig sterben. Richard vertritt Mr. Hookland, der drei frühere Schulfreunde verklagt. Sie haben ihm vor 25 Jahren einen so böswilligen Streich mit einer von ihm angebeteten Schülerin gespielt, dass er danach zu keiner Beziehung mehr fähig war. Der Richter weist die Klage ab, was Richard erschüttert. Er selbst hat auch solch eine unerfüllte Liebe erlebt, die ihn daran hindert, je einer Frau zu vertrauen. Claire entlockt ihm den Namen der ehemaligen Angebeteten und arrangiert ein Treffen. Widerwillig geht Richard mit und muss schockiert erfahren, dass seine Traumfrau jetzt ein Mann ist...
In der Schule wird Maddie beim Rauchen erwischt. Ally ist außer sich. Schließlich erfährt Victor den wahren Hintergrund ihrer Missetat: Maddie ließ sich absichtlich erwischen, um am Vater-Tochter-Tag vom Unterricht ausgeschlossen zu werden. Denn sie will nicht bedauert werden, weil ihr Vater tot ist. Zufällig hört Victor ein Gespräch mit, in dem Ally ihrer Tochter erklärt, dass aus ihr und Victor kein Paar werden kann, weil sie aus verschiedenen Welten stammen. Er fühlt sich in seiner Klempnerehre getroffen und will bei Ally kündigen. Daraufhin entschuldigt sich Ally und will mit Victor ausgehen. Doch die Erinnerung an Larry kommt dazwischen. Serena Feldman leidet an einer Herzmuskelschwäche und hat nur noch sechs Wochen zu leben, wenn sie kein Spenderorgan findet. Ihr Vater Peter, der wegen Mordes an ihrer Mutter lebenslänglich inhaftiert ist, erklärt sich bereit, ihr sein Herz zu schenken. Raymond und Richard sollen vor Gericht die Erlaubnis dazu erwirken. Doch Serenas Tante Beth, die Schwester ihrer Mutter, ist strikt dagegen. Die Lage scheint aussichtslos. Daraufhin flieht Peter Feldman und flüchtet in ein Krankenhaus, wo er sich erschießt. So soll seine Tochter sein Herz auf jeden Fall bekommen.
Ally in Panik: Die dritte Verabredung mit Victor steht bevor. Werden sie nun im Bett landen? Auch konspirative Gespräche mit Claire ändern nichts daran, dass Ally sich mehr und mehr in ein Nervenbündel verwandelt. Victor bemerkt beim nächsten Date natürlich sofort, wie es um Ally steht. Erst als er ihr versichert, dass sie ganz gewiss keinen Sex haben werden, findet sie zu alter Form zurück. Schließlich ist sie so entspannt, dass Victor und sie bald danach bei ihr zu Hause landen, um "es" zu tun. Allerdings erwartet sie dort eine schreckliche Katastrophe... Nelle vertritt Holly Richardson, die gegen ihren ehemaligen Arbeitgeber klagt. Wegen ihrer schroffen Art war sie bei ihren männlichen Untergebenen extrem unbeliebt. Da kam ihr Boss, Mr. Horace, auf die glorreiche Idee, sie zu einem sogenannten Besänftigungsprogramm zu schicken. Als Holly sich weigerte, auf diese Art zu ihrer "femininen Seite" zu finden, wurde sie fristlos entlassen. Nelle macht sich ernsthafte Sorgen um den Fall, als sie erfährt, dass die Gegenseite ausgerechnet die junge Anwältin Liza Bump engagiert hat. Da Liza ein Gesicht wie ein Unschuldsengel besitzt, vor Gericht aber absolut gnadenlos ist und auch nicht davor zurückschreckt, ihre weiblichen Reize einzusetzen, wo es geht, wird sie allgemein nur Lolita genannt. Nelle und Richard sind sich einig: Nur ein unkonventioneller Anwalt vom Format eines John Cage könnte es mit dieser Teufelin aufnehmen. Als Claire Otoms ihren Kollegen eröffnet, dass sie Jerome Trouper heiraten will, den sie erst seit drei Monaten kennt, schrillen bei Ally alle Alarmglocken. Also bittet sie Richard darum, für Jerome einen Ehevertrag aufzusetzen. Doch das kommt bei Claires Ehemann in spe ganz schlecht an: Er verklagt die Kanzlei wegen Einmischung!
Bei einem Vorstellungsgespräch für einen Posten in Fishs Kanzlei hat Ally den jungen Anwalt Todd Merrick kennen gelernt. Da es bei der Begegnung heftig gefunkt hat, stürzt das Ally in arge Konflikte, schließlich sind Victor und sie sich bereits sehr nahe gekommen. Wen will sie nun? Victor, mit dem sie schlicht gar keine Gemeinsamkeiten hat, oder Todd, der ihr sehr ähnlich ist und sie zudem noch stark an Larry erinnert? Ally ist verzweifelt. Fish kann Liza Bump dazu überreden, die von Jerome eingereichte Klage gegen die Kanzlei zurückzunehmen. Allerdings nur unter der Bedingung, dass keiner von Fishs Leuten versucht, Claire davon abzuhalten, Jerome zu heiraten. Zähneknirschend nimmt Corretta diesen Handel zur Kenntnis. Sie macht sich einfach zu große Sorgen um Claire, als dass sie die Dinge einfach so laufen lassen könnte. Schließlich nimmt sie sich Jerome zur Brust und legt ihm nahe, seine Gefühle für Claire genau zu überdenken. Im Fall Holly Richardson fährt Liza Bump im Gerichtssaal einen Punkt nach dem anderen ein. Langsam bedauern Nelle und John, dass sie sich nicht auf einen Deal eingelassen haben. Doch als sie sich noch einmal mit Liza zusammensetzen, um einen Schadensersatz auszuhandeln, hat sie das Angebot dermaßen heruntergeschraubt, dass John sofort auf stur schaltet. Jetzt will er es im Gerichtssaal austragen! Und er wird höchstpersönlich das Schlussplädoyer halten! Tatsächlich gelingt es ihm in einem argumentatorischen Kraftakt, die Geschworenen zu überzeugen. Aber dann liegt die von ihnen veranschlagte Abfindung noch unter der Summe, die Liza Bump ihnen angeboten hatte.
Während Ally sich mit Victor zu einem Kurztrip auf die Bermudas absetzt, überschlagen sich in der Kanzlei die Ereignisse: Liza Bump nimmt Johns Angebot, der Kanzlei beizutreten, an. Das löst nicht gerade Begeisterungsstürme bei Nelle aus. Sie fürchtet Liza nicht nur als Konkurrentin, vor allem kann sie ihr nicht verzeihen, dass sie den anderen ihren wahren Geburtsnamen verraten hat: Morgan. Außerdem ist sie empört darüber, dass Liza noch einen weiteren Anwalt mit in die Kanzlei bringt. Doch als der Anwärter namens Wilson Jade den Raum betritt, ist Nelle plötzlich mit allem versöhnt: der Neue sieht einfach zu gut aus! Nur zu gerne erklärt sie sich bereit, mit ihm zusammen einen Fall zu übernehmen. Connie Staples verklagt ihren Ex-Mann wegen sexueller Belästigung. Wilson glaubt nicht daran, den Fall tatsächlich vor Gericht gewinnen zu können. Darum spekuliert er auf einen außergerichtlichen Vergleich. Um auch den Ex-Ehemann und dessen Anwalt davon zu überzeugen braucht er die attraktive Nelle... Liza und John hingegen übernehmen die Verteidigung von Nicole Naples, die wegen Bigamie angeklagt ist. Die Frau, die sich gleichzeitig in zwei Männer verliebt und beide geheiratet hat, ist nicht bereit, einen von beiden aufzugeben. Sie will nicht einsehen, dass ihr Verhalten vollkommen legal wäre, wenn einer ihrer Männer "nur" ihr Liebhaber wäre. Kein leichter Fall für John und Liza. Erschwerend kommt hinzu, dass John und Nicole nicht nur die gleiche Musik lieben, sondern auch ansonsten viele Gemeinsamkeiten entdecken
Als Ally und Victor von ihrem Kurzurlaub auf den Bermudas zurückkehren, ist ihr Verhältnis reichlich angespannt. Da wirkt es nicht gerade entspannend, dass Victor von einer Galeriebesitzerin verklagt wird, weil er zu wenig Bilder geliefert hat. Ally fällt aus allen Wolken, als sie erfährt, dass Victor malt. Als Victor ihr verrät, dass er auch sie in Öl festgehalten hat, will sie das Ergebnis sofort sehen. Doch das führt fast zum Zerwürfnis. Wie konnte er ihren nackten Po nur mit so vielen Cellulitisbeulen verunzieren? Die Situation wird für Ally nicht leichter, als sie erfährt, dass Sheila Hunt, die Galeriebesitzerin, Victors Ex-Freundin ist und er nicht mehr für sie malt, weil sie sich wieder in ihn verliebt hat. Er hatte Sheila damals ohne ein Wort verlassen, weil er hoffte, Wut würde sie schneller über ihn hinwegkommen lassen als Trauer. Das erinnert Ally an ihre Beziehung mit Larry, der ebenfalls plötzlich aus ihrem Leben verschwand. Victor ist genervt, dass sie schon wieder an Larry denkt, und kauft ihr ein Ticket nach Detroit. Ein deutliches Zeichen für Ally, die Beziehung erst einmal auf Eis zu legen. Richard steht völlig im Bann von Liza. Tag für Tag malt er sich aus, wie es wohl wäre, mit der heißblütigen jungen Anwältin ins Bett zu gehen. Als sie ihn endlich zu sich einlädt, um seine Neugierde zu befriedigen, erwartet ihn eine große Überraschung
Mr. Charles Fish, Richards Vater, bittet seinen Sohn, ihn in einer Klage zu vertreten. Er hat sich in seine Sekretärin Molly verliebt und sie daraufhin entlassen. Damit wollte er verhindern, etwas zu tun, was er später bereut. Nun hat sie ihn verklagt. Liza übernimmt den Fall und versucht, Mr. Fish als liebenden Ehemann hinzustellen, der keine andere Möglichkeit sah, seine Ehe zu retten. Er sei, wie sein Sohn, ein Opfer seiner Hormonlanze. Ellen Fish, seine Frau, hat die Nase endgültig voll von Charles' Seitensprüngen und reicht die Scheidung ein. Doch Lizas Plädoyer überzeugt Mrs. Fish und sie verzeiht ihrem Mann noch einmal. Auch die Abfindung, die Mr. Fish seiner ehemaligen Sekretärin zahlen muss, ist erträglich. Richard fängt an, sich ernsthaft in Liza zu verlieben. Elaine tanzt unterdessen für eine Rolle in dem Musical "A Chorus Line" vor. Trotz ihres Könnens wird sie abgelehnt, weil es ihr an Erfahrung mangelt. Dank einer Nacht mit dem Regisseur des Stückes und Nelles Einmischung darf sie jedoch ein zweites Mal zeigen, was sie kann
Die attraktive Helena Greene sorgt für große Aufregung in der Kanzlei. Sie engagiert Liza Bump als Anwältin, weil sie sich von ihrem Mann Steven scheiden lassen will. Doch was zunächst wie ein normaler Scheidungsfall wirkt, entpuppt sich als weitaus diffiziler. Warum zum Beispiel erklärt ihr Mann, sie sei geistig gar nicht zurechnungsfähig genug, um sich von ihm trennen zu können? Auf der Unisex-Toilette erfährt Ally den Grund. Vor dem Spiegel verwandelt sich Helena nämlich plötzlich in Helen, eine sehr viel schüchternere und nettere Frau. Sie erklärt der erstaunten Ally, dass sie an einer Persönlichkeitsspaltung leide und dass ihr anderes Ich, die aggressive und selbstbewusste Helena, sie zerstören will. Sie selbst liebe ihren Ehemann Steven abgöttisch und würde sich nie von ihm trennen wollen. Nun bittet sie Ally um Hilfe: Sie soll Helen gegen Helena vor Gericht vertreten. Da Ally klar ist, dass sie einen so ungewöhnlichen Fall niemals ohne John gewinnen kann, überredet sie ihn, wieder einmal als Anwalt zu arbeiten. So stehen John und Ally also Liza vor Gericht gegenüber und vertreten scheinbar die selbe Person. Erschwerend kommt hinzu, dass Helena früher Wilsons Freundin war und er seine Liebe zu ihr nie überwunden hat... Ally feiert ihren 32. Geburtstag mit einer ausgelassenen Party in ihrem Haus. Und ihr aufregendstes Geschenk bekommt sie ausgerechnet von Liza: einen "Schmetterling", in den Lizas Zunge und Allys Nabel involviert sind...
Als Maddie eines Abends urplötzlich das Bewusstsein verliert, bringt Ally sie sofort zu ihrem Arzt Dr. Reynolds. Der kann jedoch keine körperlichen Ursachen für die kurze Ohnmacht ausmachen, stellt aber fest, dass die Kleine eine Art Panikattacke erlitten hat. Besorgt bringt Ally ihre Tochter zu der Psychologin Dr. Winston. Sie hat beunruhigende Neuigkeiten für die Anwältin: Seitdem Maddie New York und ihre Freunde dort verlassen hat, konnte sie keinen wirklichen Anschluss in Boston finden. Ihre jetzigen, angeblichen Freundinnen quälen sie nur und verursachen damit unerträglichen seelischen Stress bei dem Mädchen. Ally ist entsetzt. Nach reiflicher Überlegung kommt sie zu dem Schluss, dass Maddies Gesundheit oberste Priorität für sie hat. Also wird sie kündigen und mit ihrer Tochter nach New York ziehen. Als ihre Freunde und Kollegen das erfahren, wollen sie es einfach nicht wahr haben... In einem Meeting informieren Fish und Liza ihre Mitarbeiter davon, dass sie heiraten werden, und sorgen damit für reichlich Aufregung. Da Fish Angst hat, Ally könnte nicht eigens zu seiner Hochzeit aus New York zurückkommen, zieht er das Ereignis sogar vor. Liza hat für die Zeremonie Reverend Buck engagiert, der leider an einer nicht ganz unmaßgeblichen Schwäche leidet. Jedes Mal, wenn er gerührt ist oder lachen muss, dann fällt er in Ohnmacht. Ob er wirklich der Richtige ist, um ausgerechnet Richard und Liza zu trauen? Nach der Hochzeit steigt eine große Party in der Bar, bei der alte und neue Freunde die Gelegenheit nutzten, um Ally Goodbye zu sagen.