Nach einem Streit mit seinem Vater arbeitet Will daran völlig unabhängig von der Banks-Familie zu werden. Ashley feiert ihren 13. Geburtstag.
Will entfremdet sich vom Bel-Air-Basketballteam und findet mithilfe einiger neuer Freunde aus South LA attraktive Möglichkeiten in der Liebe und im Basketball.
Als Ashleys Lieblingslehrer entlassen wird ruft Will die Schüler zu einem Protest auf, was Carlton in eine unangenehme Lage bringt.
Nach dem Protest wird Will vom Bel-Air-Basketballteam suspendiert und möchte mit Phils Erlaubnis einem AAU-Team beitreten. Carlton befasst sich mit den Folgen des Protests.
Will kämpft mit seinem neuen Basketballteam, wird aber für eine Leadership-Auszeichnung an der Bel-Air Academy nominiert, was zu Spannungen mit Carlton führt.
Phil ist Gastgeber des Banks-Familientreffens und Carlton arbeitet hart, um seinen Vater zu beeindrucken. Will erwägt, die Nominierung für den Founder's Award anzunehmen.
Äußere Dilemmas bringen Carlton und Will aus der Bahn und hindern sie daran, sich umfassend auf den Gründerpreis vorzubereiten.
Will erfährt die Wahrheit über die Abwesenheit seines Teamkollegen, was ihn an seiner Zukunft zweifeln lässt. Carlton gerät außer Kontrolle.
Will vertraut Phil die schockierenden Informationen an, die er über Doc und Zenith entdeckt hat. Carlton hat Mühe mit all den Lügen Schritt zu halten, in die er sich verstrickt hat.
Die Familie Banks kommt zur Bekanntgabe des Gründerpreises zusammen. Will begrüßt es, auf unerwartete Weise voranzukommen.