Ben und Gwen wollen ihrem Opa etwas Besonderes zu seinem 61. Geburtstag schenken. In dem Moment öffnet sich ein Tor und eine vermummte Gestalt taucht auf und reißt Gwen hinein. Sofort nimmt Ben die Verfolgung auf. Ben und Gwen, die aus der Umklammerung der Person freikommt, stellen fest, dass sie 20 Jahre in die Zukunft gereist sind. Zunächst staunt Ben, dass alle Menschen und sogar Aliens ihn kennen. Er findet heraus, dass man ihn als Ben 10.000 kennt. Die vermummte Person stellt sich als die erwachsene Gwen heraus, die eine große Magierin ist. Ben lernt sich als Erwachsener kennen, allerdings nur in den älteren Versionen seiner Aliens. Sie treffen sogar ihren 20 Jahre älteren Großvater. Magierin Gwendolyn erklärt, dass sie Gwen und Ben aus der Vergangenheit geholt hat, damit sie Ben 10.000 in Kenntnis setzen, dass er seine Familie vernachlässigt.
Die Tennysons erfreuen sich an einem großen Kaufhaus. Gwen hört von der Vorstellung eines Hypnotiseurs und meldet Ben als Freiwilligen an. Zunächst amüsiert sich Gwen, dass Ben sich unter dem Einfluss des Hypnotiseurs lächerlich macht, doch um Mitternacht schlafwandelt Ben und begeht Diebstähle. Max und Gwen müssen Ben vom Bann des Hypnotiseurs befreien.
Fluchwerferin setzt Gebäude im Brand, damit Ben zu ihr kommt. Sie verwendet einen Zauber, um ihren Geist mit seinem zu vertauschen, doch Gwen mischt sich ein, wodurch der Körpertausch mit ihr vollzogen wird. Gwen, die jetzt im Körper der Fluchwerferin festsitzt, wird in ein Mädchengefängnis inhaftiert und Fluchwerferin, die in Gwen steckt, will noch immer Bens Körper übernehmen.
Die Tennysons finden auf dem Highway ein Tor und betreten es. Sie findet sich in einer weihnachtlichen Welt wieder und amüsieren sich. Max sieht sich um und wird von einem alten Elf für den Weihnachtsmann gehalten und nimmt ihn gefangen. Ben und Gwen müssen feststellen, dass dieses Dorf unter einem Fluch steht.
In New Mexiko treffen sich die Tennysons mit Wes, einem alten Freund von Max. Er macht sie mit seiner Enkelin Kai bekannt, in die sich Ben verliebt. Doch dann erscheint ein Werwolf, der Satellitenmaterial stiehlt. Wes erzählt, dass es sich bei dem Werwolf um den Yeenaldooshi handelt und sein Erscheinen Unheil bedeutet. Max, Wes und Ben machen sich auf die Jagd bis Ben als Kletterrebe gegen den Yeenaldooshi kämpft. Doch Ben verwandelt sich zurück und der Werwolf greift an, doch Ben wird durch Max und Wes gerettet. Ben beginnt sich in den Yeenaldooshi zu verwandeln und nun machen sie sich auf gegen das Original zu kämpfen, um seine Verwandlung rückgängig zu machen.
Ben und Gwen spielen ein Videospiel und Gwen gewinnt. Als Upgrade dringt Ben in den Computer ein und verändert den Punktestand, doch ein Blitzeinschlag sorgt dafür, dass Ben und Gwen in das Spiel geraten. Nun müssen sie das Spiel durchspielen, um wieder in die reale Welt zu kommen.
Es läuft eine Cartoonserie, in der Krake, Inferno und Biest als witzige Helden auftreten. Das findet Ben nicht komisch und geht mit Gwen in die Studios, um sich bei dem Erfinder der Serie zu beschweren. Doch dann passieren schwere Unfälle und Bens Lieblingsschauspieler eilt zur Rettung. Aber Gwen hat Zweifel an dem Schauspieler.
Max will Ben und Gwen beibringen harte Arbeit zu schätzen und fährt deshalb mit ihnen zu einer Farm. Ben und Gwen finden die Farmarbeit einfach unerträglich. Doch dann stellen sie fest, dass eine Mumie in der Umgebung ihr Unwesen treibt.
Ben geht zu einem Junior-Liga Baseball-Spiel seines Lieblingsteams und findet heraus, dass deren Gegner Roboter sind.
Opa Max nimmt die Kinder zu einem Konzert seiner Lieblings-Old Time-Band mit, doch das wird unterbrochen von einer Kreatur, die das Wetter kontrollieren kann.
Max, Gwen und Ben reisen nach Cape Canaveral, weil dort lila Blitze gesichtet wurden. Dort angekommen treffen sie wieder auf die Mumie und den Werwolf. Sie finden heraus, dass der ominöse Dr. Vicktor was mit den Blitzen zu tun hat. Aber sie sollen bald jemanden wiedersehen, der eigentlich tot sein müsste.
Das Schattenmonster ist wiederauferstanden und plant die Erde in ewige Dunkelheit einzutauchen. Das müssen die Tennysons verhindern.
Die Außerirdische Xylene erscheint und gibt an friedliche Absichten zu hegen. Doch Ben und Gwen bleiben misstrauisch. Für Max ist es eine Feude, seine alte Freundin wiederzusehen. Sie offenbart Ben, dass sie diejenige war, die die Omnitrix zur Erde schickte und erklärt auch noch, dass die Omnitrix für Max bestimmt war und nicht für ihn. Ben ist entsetzt und beginnt sogar zu zweifeln, ob er ein guter Verwalter der Omnitrix ist. Als ob das nicht reichen würde taucht auch noch ein Roboter von Vilgax auf, der sich erneuern kann.