Jahreswechsel 1922/23 in Atlantic City: Stadtkämmerer Nucky Thompson (Steve Buscemi) gibt eine rauschende Silvesterparty - und muss sogleich eine heikle Entscheidung treffen. Damit kommt er bei dem empfindlichen Gangster Gyp Rossetti (Bobby Cannavale) gar nicht gut an. Unterdessen baut sich Gillian (Gretchen Mol) nach Jimmy Darmodys Tod eine neue Existenz auf und Prohibitions-Agent Van Alden gerät in eine Auseinandersetzung, die seiner Karriere eine neue Wendung gibt.
Nucky Thompson (Steve Buscemi) bekommt Ärger mit Gaston Means, einem Sonderermittler mit besten Verbindungen zum Generalstaatsanwalt. Margaret stößt unterdessen in St. Theresa mit ihren guten Absichten auf Widerstand bei Patienten und bei einem idealistischen Doktor. Gyp Rosetti (Bobby Cannavale) verlängert seinen Aufenthalt in Tabor Heights, einer kleinen Stadt auf halbem Weg zwischen New York und Atlantic City. Dort plant er einen strategischen Stützpunkt zu errichten.
Ein Alptraum wühlt Nucky (Steve Buscemi) derart auf, dass er einem Wunsch Margarets endlich nachkommt: Gemeinsam mit ihr soll er von der Kirche geehrt werden. Mit Gyp (Bobby Cannavale) vereinbart Nucky einen einmaligen Deal für eine Schnapslieferung. Aber die wahren Ziele des Gangsters bleiben für Nucky weiterhin im Dunkeln. Unterdessen versucht Agent Van Alden (Michael Shannon) seine Kollegen etwas besser kennenzulernen - und bereut dies schon wenig später.
Nucky und Owen (Steve Buscemi, Charlie Cox) schnappen einen jungen Schnapsdieb. Aber dann kommt den beiden das FBI dazwischen. Jetzt müssen die beiden gemeinsam mit dem altklugen Täter eine ganze Nacht in ihrem Versteck ausharren. Während der Abwesenheit seines Bosses trifft Mickey (Paul Sparks) eine Entscheidung, die weit reichende Konsequenzen für Nucky and Gyp hat. Unterdessen eskaliert in Chicago der Streit zwischen Al Capone (Stephen Graham) und Dion O'Banion.
Arnold Rothstein (Michael Stuhlbarg) macht gegenüber Nucky (Steve Buscemi) seinem Ärger wegen der Schwierigkeiten beim Alkoholschmuggel Luft. Und er schickt eine unmissverständliche Nachricht an Gyp Rossetti (Bobby Canavale). Agent Van Alden (Michael Shannon) and Sigrid (Christiane Seidel) erhalten unterdessen unerwarteten Besuch. Gillian (Gretchen Mol) macht sich Sorgen, wie sie das Geschäft nach Jimmys Tod wieder flott bekommt und Margaret gerät im Krankenhaus in eine höchst unangenehme Situation.
Nachdem er von Harry Daughertys Handlangern in Washington festgehalten wurde, bittet Nucky (Steve Buscemi) seine ehemalige Erzfeindin Esther Randolph (Julianne Nicholson) um Hilfe. Zudem macht Justizermittler Gaston Means (Stephen Root) ihm ein allzu verlockendes Angebot. In Atlantic City untersucht Owen (Charlie Cox) unterdessen einen verdächtigen Brand und Gillian Darmody (Gretchen Mol) findet endlich Ersatz für den verstorbenen Jimmy.
Ostersonntag in Atlantic City: Eli (Shea Whigham) nutzt das Familientreffen der Thompsons, um wieder Nuckys (Steve Buscemi) Gunst zu erringen. Während Richard (Jack Huston) und Tommy (Brady and Connor Noon) den ganzen Tag bei den Sagorskys zu Gast sind, bringt Gillian (Gretchen Mol) zu Haus ein Opfer für ihre Zukunft. Unterdessen sucht Gyp Rosetti (Bobby Canavale)in New York Joe Masseria (Ivo Nandi) auf.
Gillian (Gretchen Mol) macht endlich ihren Frieden mit Jimmys Tod, allerdings nicht mit Nucky (Steve Buscemi), der für seinen Tod verantwortlich ist. Da taucht Gyp Rossetti (Bobby Cannavale) auf und bietet sich ihr als Verbündeter an. Um seine Schuld gegenüber Dion O'Banion abzutragen, nimmt Agent Van Alden (Michael Shannon) an einem Treffen zwischen Al Capone und Johnny Torrio teil. Unterdessen bietet Nucky Finanzminister Mellon (James Cromwell) ein Geschäft an.
Nucky (Steve Buscemi) kämpft noch immer mit den Folgen von Gyp Rossettis (Bobby Cannavale) letzter Attacke. Er schwört, seinen Erzfeind ein für alle Mal aus dem Weg zu räumen und schmiedet dazu eine Koalition mit seinen Geschäftspartnern. In Washington bringt unterdessen die Festnahme eines hochkarätigen Schwarzhändlers Harry Daugherty (Christopher McDonald) and Jess Smith (Ed Jewett) in ernste Schwierigkeiten.
Nucky (Steve Buscemi) bietet Gaston Means (Stephen Root) seine Unterstützung an, um Jess Smith in Washington ruhig zu stellen. Zudem will er Gyp Rossettis (Bobby Cannavale) Allianz mit Joe Masseria in New York etwas entgegensetzen und wirbt deshalb Owen Slater (Charlie Cox) an. Margaret (Kelly Macdonald) sinniert unterdessen über ihre Zukunft nach – im Krankenhaus und zuhause. Und Agent Van Alden (Michael Shannon) bekommt Probleme mit seinen Nebengeschäften. – Gefeierte Mafiaserie von „Sopranos“-Mastermind Terence Winter.
Gyp Rossetti (Bobby Cannavale) macht seinen nächsten Zug in Atlantic City und zwingt Nucky und Eddie (Steve Buscemi, Anthony Laciura) dazu, bei Chalky White Zuflucht zu suchen. Während ihr Artemis Club von Rossettis Leuten in Beschlag genommen wird, denkt Gillian (Gretchen Mol) über ihre geschäftliche Zukunft nach, die eventuell auch einen unwillkommenen Partner einschließt. Lucky Luciano (Vincent Piazza) lässt sich auf einen Deal ein, den er schon wenig später bereuen wird. – Gefeierte Mafiaserie von „Sopranos“-Mastermind Terence Winter.
Nucky (Steve Buscemi) versucht fieberhaft, die Allianz zwischen Gyp Rossetti (Bobby Cannavale) und Joe Masseria (Ivo Nandi) zu zerstören und die Kontrolle über Atlantic City zurückzufordern. Aber dazu muss er Arnold Rothstein (Michael Stuhlbarg) eine seiner lukrativsten Einkommensquellen überlassen. Unterdessen stellen Chalky White (Michael Kenneth Williams) and Al Capone (Stephen Graham) ihre Streitigkeiten zurück, so lange sie es mit Masserias Leuten aufnehmen müssen.