Als sich die Einwohner von Bridgeville, Maine, einem Unheil verkündenden Nebel ausgesetzt sehen, der mit einer Reihe unerklärlicher und bizarrer Drohungen einhergeht, wird ihre Menschlichkeit einer Prüfung unterzogen. Zu was sind Menschen fähig wenn sie Angst haben? Die Familie Copeland wird auseinandergerissen, als ein rätselhafter Nebel voller tödlicher Kreaturen über ihre Kleinstadt hereinfällt und diese von der Außenwelt trennt.
Eve und Alex stecken in der Mall fest und werden sich auch Jays Anwesenheit bewusst. Kevin entlässt Bryan und Mia aus dem Gefängnis und wagt sich in den Nebel vor.
Center-Manager Gus entdeckt Militärs in der Gruppe, darunter auch zwei Soldaten, die aus unerklärlichen Gründen Selbstmord begehen. Nathalie hat eine düstere Offenbarung.
Kevin, Mia, Jonah und Adrian kommen bei einer verlassenen Tankstelle an, wo Kevin versucht, Clay gut zuzureden inmitten der Angst um sein verschollenes Kind. In dem Bücherladen im Einkaufszentrum begegnet Alex the Mist.
Kevin und die anderen erreichen das Krankenhaus, wo Kevin eine unerwartete und schmerzhafte Begegnung mit seinem Bruder Mike hat.
Im Krankenhaus wird Kevin unfreiwillig ein Testobjekt, was the Mist antreibt. Nachdem Nathalie ihre Theorien über "The Black Spring" diskutiert, hat sie eine gewaltsame Begegnung mit Link
Die Gang findet merkwürdige Zuflucht in der psychiatrischen Abteilung im Krankenhaus. Die Spannungen im Kaufhaus spitzen sich zu, da die Nahrungsvorräte immer knapper werden. Zwischen Nathalie und Romanov kommt es zu einer letzten Konfrontation.
Nathalie übernimmt die volle Kontrolle über die übrig gebliebenen Gemeindemitglieder. Im Einkaufszentrum kommen sich Alex und Jay immer näher bis Eve dazwischen funkt. Adrian und die Gang machen einen Stop in seinem Zuhause und Kevin macht eine schockierende Entdeckung.
Adrian trifft in das Einkaufszentrum ein und hat trübe Nachrichten. Die Überlebenden richten sich gegen Alex
Spannungen im Einkaufszentrum eskalieren und die Gruppe macht eine Entdeckung, die die Herkunft des Nebels erklären konnte.