Frankreich, 1630. Der junge D’Artagnan und sein Vater werden in einem Landgasthof von einer Bande Maskierter überfallen, die sich als Musketiere ausgeben. Zwar kann der furchtlose D’Artagnan die Angreifer in die Flucht schlagen, doch sein Vater wird getötet – von einem Banditen, der sich selbst Athos nannte. In Wahrheit aber stecken hinter dem Mord die Männer des intriganten Kardinals Richelieu, der den König gegen die Musketiere aufhetzen will. Die Intrige scheint zu funktionieren: Athos soll für seine vermeintliche Tat hingerichtet werden. Seinen Freunden Aramis und Porthos bleibt nicht viel Zeit: Mit schlagkräftiger Unterstützung von D’Artagnan versuchen sie, den wahren Mörder zu finden.
Weil er sich auf ein illegales Duell eingelassen hat, wird D’Artagnan verhaftet und eingekerkert. Seine Freunde Athos, Aramis und Porthos ziehen sich die Verachtung der anderen Musketiere zu, weil sie bei der Verhaftung nicht einschritten und damit gegen den Leitspruch „Einer für alle, alle für einen“ verstießen. Doch in Wahrheit war die Verhaftung nur eine Finte: D’Artagnan soll im Kerker das Vertrauen des Anarchisten Vadim gewinnen, der große Mengen an Schießpulver versteckt hält. In einer spektakulären Aktion können die beiden aus dem Gefängnis flüchten. Aber D’Artagnan muss auf der Hut sein: Vadims brutaler Handlanger Felix misstraut ihm und wartet nur auf einen Grund, um ihn zu töten. Vadim hingegen weiht seinen neuen Gefährten in seinen Plan ein: Er will einen Sprengstoffanschlag auf den König und die Königin verüben. Doch das ist nicht die ganze Wahrheit.
Die drei Musketiere und D'Artagnan verhaften in Le Havre den großspurigen Geschäftsmann und Freibeuter Émile Bonnaire. Er soll sich vor König Ludwig XIII. verantworten, weil er einen Handelsvertrag mit Spanien missachtet hat. Doch auf dem Weg zurück nach Paris geraten die Musketiere mit ihrem Häftling in einen Hinterhalt: Ein geprellter Geschäftspartner Bonnaires will den Gauner in seine Gewalt bringen. Zwar können die Männer ihre Angreifer zurückschlagen, doch Porthos wird im Kampf schwer verletzt. In einem verlassenen Schloss finden sie Unterschlupf. Das Anwesen gehört der Familie von Athos – und die Rückkehr weckt in ihm grausame Erinnerungen an eine tragische Episode aus seiner Vergangenheit. Dabei offenbart sich eine ungeahnte Verbindung zu Milady de Winter, der mörderischen Handlangerin von Kardinal Richelieu. Zugleich findet Porthos heraus, dass der galante Bonnaire in Wahrheit ein skrupelloser Sklavenhändler ist. In Paris angekommen, will Bonnaire sich jedoch genau das zunutze machen, um Kardinal Richelieu einen Handel vorzuschlagen.
Der Herzog von Savoyen reist nach Paris, um mit dem König einen Bündnispakt zu unterzeichnen. Dabei kommt es jedoch zu einem Anschlag auf den Herzog, den er nur knapp überlebt. Die drei Musketiere und D'Artagnan können den Attentäter ergreifen: Es handelt sich um den desertierten Musketier Marsac. Er macht den Herzog für ein hinterhältiges Massaker an einem Trupp wehrloser Musketiere verantwortlich; nur Marsac und Aramis kamen dabei mit dem Leben davon. Seither sinnt Marsac auf Rache. Aramis lässt seinen alten Kameraden aus der Haft entkommen und versteckt ihn bei D'Artagnans Geliebter Constance. Unterstützt von Athos und Porthos versuchen sie herauszufinden, wer die Musketiere damals verriet. Es gelingt Marsac, einen der Meuchelmörder in seine Gewalt zu bringen. Beim Verhör beschuldigt der Mann ausgerechnet Capitane Tréville, den Befehlshaber der Musketiere, seine eigenen Kämpfer an den Herzog verraten zu haben. Bei der Suche nach Beweisen für diese Anschuldigung kommt es für die Musketiere zu einer schockierenden Enthüllung.
Nach einer feuchtfröhlichen Geburtstagsfeier erwacht Porthos morgens auf der Straße - neben der Leiche des jungen Jean De Mauvoisin, Sohn eines Pariser Edelmanns. Der Musketier kann sich durch den Alkoholrausch zwar an nichts mehr erinnern, dennoch verhaftet man ihn und verurteilt ihn wegen Mordes zum Tode. Auf dem Weg zum Galgen aber wird Porthos von einer Gruppe Maskierter befreit und in Sicherheit gebracht: Im "Hof der Wunder", einem verwahrlosten, von Verbrechern beherrschten Stadtviertel, kommen nicht einmal die anderen Musketiere an ihn heran. Porthos kennt das Viertel gut, da er als Waisenkind selbst dort aufwuchs. In dem Dieb Charon, der inzwischen zum ungekrönten König des Hofs aufgestiegen ist, trifft er sogar einen alten Freund wieder. Unterdessen versuchen Athos, Aramis und D'Artagnan, den wahren Mörder Jeans zu finden. Zunächst scheint es, als habe der Junge sich mit den falschen Leuten eingelassen. Bald aber kommen die Musketiere einer grausamen Intrige auf die Spur. Und auch Porthos schwebt in seinem Versteck in großer Gefahr.
Aramis und D'Artagnan erhalten den mysteriösen Auftrag, die junge Mutter Agnès und ihr Baby aus einem Dorf nach Paris zu bringen. Aber auch andere Mächte haben es auf das Kind abgesehen: Bewaffnete Männer entführen den kleinen Henri und versuchen, Agnès zu töten. Im letzten Moment können die Musketiere sie retten. Während D'Artagnan die Verfolgung der Entführer aufnimmt, macht Aramis sich mit Agnès auf den Weg zurück nach Paris. Zur gleichen Zeit kehrt Maria von Medici, die Mutter von König Ludwig XIII., überraschend aus dem Exil zurück. Der König hatte sie einst verbannt, weil sie ihm durch eine Intrige den Thron streitig machen wollte. Nun aber bittet sie ihren Sohn um Hilfe, da ihr ein Unbekannter nach dem Leben trachtet. Auf Anraten der Königin und des Kardinals Richelieu vergibt der König seiner Mutter. Er ahnt nicht, dass sie es in Wahrheit noch immer auf die Macht im Land abgesehen hat - und das Baby Henri spielt bei ihrem heimtückischen Plan eine entscheidende Rolle.
Während einer Fahrt der Königin mit ihrer Eskorte durch Paris versucht eine junge Frau, die fahrende Kutsche zu besteigen - und wird dabei getötet. Es stellt sich heraus, dass sie der Königin eine Petition übergeben wollte, in der eine Stärkung der Frauenrechte gefordert wird. Hinter der Petition steckt die Comtesse Ninon de Larroque, die schon lange dafür eintritt, Frauen mehr Unabhängigkeit und Bildung zu gewähren. Die Königin hat für diese Bestrebungen ein offenes Ohr, und auch der Musketier Athos empfindet Sympathie für die Comtesse. Aber Kardinal Richelieu fürchtet, dass Frauenrechte die Macht der Kirche schmälern könnten. Um in der Gunst des Papstes aufzusteigen und um ihr Vermögen für die Staatskasse konfiszieren zu können, setzt er alles daran, Ninon als Hexe auf den Scheiterhaufen zu bringen. Als ein junges Mädchen namens Fleur verschwindet und von der Roten Garde des Kardinals in Ninons Haus gefunden wird, sieht Richelieu seine Chance gekommen: Er setzt Fleur unter Druck, damit sie die Comtesse vor Gericht als Hexe diffamiert. Doch es kommt anders - und auf einmal muss der skrupellose Kardinal selbst um sein Leben kämpfen.
Die Musketiere sollen den brutalen Schwerverbrecher Labarge ins Gefängnis bringen und geraten dabei in einen Konflikt mit der verhassten Roten Garde des Kardinals: Die Gardisten zwingen sie, ihnen den Gefangenen auszuhändigen. Dieser nutzt die Chance und tötet den Capitaine der Roten Garde. Richelieu ist außer sich vor Zorn und gibt den Musketieren die Schuld für den blutigen Zwischenfall. Um die Rivalitäten zu beenden, ordnet der König einen Wettbewerb an: Der beste Mann der Musketiere soll gegen den besten Gardisten zum Duell antreten. Dem Sieger winkt ein hohes Preisgeld. Aramis, Athos und Porthos setzen alles daran, von ihrem Hauptmann für den Wettstreit ausgewählt zu werden. Richelieu ahnt derweil, dass keiner seiner Männer eine Chance hätte. Deshalb ernennt er den kampferprobten Labarge zum Mitglied seiner Garde und schickt ihn ins Rennen. Hauptmann Tréville erfährt davon und beschließt, selbst zum Kampf anzutreten. Aber auch D'Artagnan will sich mit Labarge duellieren - aus Rache, denn dieser hat kurz zuvor den Hof seiner Familie niedergebrannt.
Die Ehe von König Ludwig XIII. und Königin Anna wird belastet, weil Anna ihrem Mann bisher kein Kind und damit keinen Thronfolger geboren hat. Während sie in ihrer Not eine mystische Wasserquelle besucht, um ihre Fruchtbarkeit zu stärken, flirtet der König bei einem sommerlichen Bankett mit der hübschen Charlotte Mellendorf, Tochter eines deutschen Grafen. Als er später bei Kardinal Richelieu seine Frustration über die Königin äußert, ahnt er nicht, was er damit in Gang setzt: Im Auftrag des Kardinals heuert Milady den irischen Söldner Gallagher an, der kurz darauf einen Mordanschlag auf die Königin verübt. Nur durch Zufall entgeht Anna dem Attentat und wird von den Musketieren in einem Kloster in Sicherheit gebracht. Während D'Artagnan und Porthos den Palast erreichen wollen, um Verstärkung zu holen, wird das Kloster von Gallaghers Schergen attackiert. Die Nonnen erweisen sich dabei als durchaus wehrhafte Gottesdienerinnen. Zugleich kommen Aramis und Königin Anna sich auch körperlich näher - wohl wissend, dass sie damit ihr Leben riskieren.
Der hasserfüllte Athos nimmt Milady als Geisel und offenbart den anderen Musketieren, dass sie einst seine Frau war und heute die mörderische Handlangerin des Kardinals ist. Doch als sie D'Artagnan um Hilfe anfleht und die Musketiere von der Liebesnacht zwischen ihm und Milady erfahren, eskaliert die Situation: In seinem Zorn schießt Athos auf D'Artagnan, derweil kann Milady entkommen. Die Freundschaft zwischen den Musketieren und D'Artagnan scheint unwiderruflich zerstört. Als der Kardinal von dem Vorfall erfährt, fürchtet er, selbst als Intrigant entlarvt zu werden. Er gibt Milady eine letzte Chance, die Musketiere endgültig zum Schweigen zu bringen - oder er wird sie fallen lassen. Um ihr Ziel zu erreichen, versucht sie, den verwundeten D'Artagnan auf ihre Seite zu ziehen. Der Plan scheint aufzugehen: In seinem Hass auf die Musketiere erklärt D'Artagnan sich bereit, Athos zu töten. Doch die teuflische Milady ahnt nicht, dass die Männer des Königs ihr bereits einen Schritt voraus sind.