Cookie veranstaltet ein Konzert, um so die fällige Kaution für Lucious zusammen zu bekommen. Zudem soll die Veranstaltung sowie die Aftershowparty die lesbische Investorin Mimi Whiteman beeindrucken, mit deren Millionen Cookie, Andre und Hakeem die Macht bei Empire übernehmen und Lucious ausbooten wollen. Zunächst scheint der Plan aufzugehen, doch beim entscheidenden Vorstandsmeeting lässt Mimi eine Bombe platzen …
Cookie und ihre Söhne Andre und Hakeem gründen nach dem gescheiterten Übernahmeversuch und Rauswurf bei Empire-Entertainment ein eigenes Label – Lyon Dynasty. Doch insgeheim liebäugeln die Männer, zu Empire zurückzugehen. Lucious hat derweil im Gefängnis mit den schmutzigen Machenschaften von Staatsanwältin Roxanne Ford zu kämpfen, die ihm seine Medizin vorenthalten lässt, um ihn zur Kooperation zu bewegen.
Lucious ist auf Kaution frei, und voller Tatendrang macht er sich an die Festigung und den Ausbau seiner Machtstellung bei Empire Entertainment. Bei einem Dinner, zu dem Lucious die Familie eingeladen hat, macht er Cookie, Hakeem und Andre unmoralisches Angebot – das Essen endet in einem Eklat. Schließlich bittet Lucious Anika, ihn bei der Zerschlagung des Konkurrenzlabels zu unterstützen. Anika, von Rache getrieben, willigt zum Schein ein …
Nachdem Staatsanwältin Ford sowohl bei Empire Entertainment als auch bei Lyon Dynasty Razzien hat durchführen lassen, beschließen Lucious und Cookie einen Waffenstillstand. Doch der Schein trügt: Während sich Lucious darum bemüht, Jamal zu Empire zurückzuholen, buchtet die Staatsanwältin Cookie aufgrund eines fadenscheinigen Vorwurfs ein. Cookie – traumatisiert durch ihre jahrelange Haft – lässt sich auf einen perfiden Deal ein.
Zum Launch von Gutter Life Records wird eine Party veranstaltet. Andre, der von Lucious als Labelchef eingesetzt wurde, fühlt sich dort total unwohl. Kurzerhand verlässt er das Fest und besucht einen Pastor … Jamal soll mit Ne-Yo auf Tour gehen. Als Lucious erfährt, dass Jamal seinen Lover Michael mitnehmen will, kommt es zu einem erbitterten Streit.
Hakeem wurde entführt; die Kidnapper fordern 40.000 Dollar Lösegeld. Aus Sorge um ihren Sohn raufen sich Cookie und Lucious vorübergehend zusammen. Derweil geht Jamal eine Zusammenarbeit mit dem einflussreichen Branchenveteran Jamieson ein, der Lucious in alter Feindschaft verbunden ist, und Andre beginnt das ihm anvertraute Empire-Unterlabel Gutter Life Records nach seinen Vorstellungen zu formen.
Cookie hat sich Hals über Kopf in ihren Promoter Laz verliebt. Noch weiß sie allerdings nicht, dass der mit Hakeems Entführer Big Heavy unter einer Decke steckt. Als sie ein großes Hip-Hop-Open-Air plant, das auf Laz’ Vorschlag hin in einem Park stattfinden soll, den Big Heavy unter Kontrolle hat, muss sie sich mit dem Gangster an einen Tisch setzen. Derweil versucht Lucious, mit Jago, dem Gründer einer Streamingplattform, einen Deal einzufädeln.
Lucious buhlt weiterhin um Hakeems Gunst – diesmal mit einer Provokation: Er veröffentlicht einen neuen Track von Freda, woraufhin Hakeem Freda zum Rap-Battle um die Ehre herausfordert. Jamal bekommt die Chance auf einen lukrativen Werbevertrag, wenn er sich mit einem neuen Song gegen zehn Mitbewerber durchsetzt. Er spürt, dass er es aber nur mit der Erfahrung und dem Instinkt von Lucious und Cookie schaffen kann. Beide verweigern sich jedoch beharrlich einer Zusammenarbeit.
Als Big Heavy mit seiner Gang bei Lyon Dynasty anrückt, um abzukassieren, kommt es zum Bruch mit Laz, der sich von den Gangstern lossagt und sie mit vorgehaltener Waffe vertreibt. Laz hält all das zunächst vor Hakeem und Cookie geheim; er wird jedoch schließlich vom misstrauischen Lucious als Mitglied der Bande enttarnt – Cookie ist tief enttäuscht. Derweil startet Jamal eine Zusammenarbeit mit dem von ihm schon lange verehrten Popstar Skye Summers.
Die American Sound Awards stehen bevor. Jamal wird in mehreren Kategorien nominiert, Hakeem dagegen geht leer aus. Als Lucious erfährt, dass Skye und Jamal sich nahe gekommen sind, glaubt er, sie habe Jamal von seiner Homosexualität „geheilt“. Jamal macht ihm allerdings klar, dass sich an seiner Orientierung nichts geändert hat. Mimi geht auf Lucious’ Strategie ein, für die Übernahme von Swiftstream Teile von Empire zu veräußern – jedoch nur zum Schein.
Lucious ist außer sich: Nach seiner Entmachtung bei Empire lässt er sich nur mit Mühe dazu bringen, nicht direkt mit Gewalt zurückzuschlagen, sondern Cookie zwei Tage Zeit zu geben, sich in der Firma wieder einzuschleusen, um Camilla von innen heraus zu Fall zu bringen. Diese wiederum will Hakeem seinen Traum erfüllen, CEO von Empire zu werden – wenn er sich von Laura trennt.
Hakeem merkt, dass ihm die Familie und seine Liebe zu Laura wichtiger sind als die intrigante Camilla. Er schmiedet gemeinsam mit Cookie und seinen Brüdern einen Plan, um sie und Mimi aus dem Unternehmen zu drängen. Hierzu braucht er einen Beweis, dass sie Lucious mit unlauteren Mitteln gestürzt haben. Lucious konzentriert sich indes auf die Vorbereitung seines neuen Videos – was ihm jedoch sehr schwerfällt, als er erfährt, dass Camilla das Budget dafür zusammengestrichen hat.
Cookie feiert ihren Geburtstag. Nach harmonischem Beginn kommt es jedoch zu einem Eklat zwischen Lucious und Andre, sodass die Party ein abruptes Ende findet. Rhonda lässt sich von Anika abholen und nimmt deren Angebot an, erstmal bei ihr einzuziehen, um Abstand von den Lyons zu bekommen. Hakeem lernt Lauras Familie kennen, die sehr liebevoll miteinander umgeht; ihm wird bewusst, wie sehr er sich das auch von seiner eigenen Familie wünschen würde.
Die Hauptversammlung steht bevor. Lucious, Hakeem und Cookie bereiten sich auf einen Überzeugungskampf um die Köpfe der Aktionäre vor. Wie üblich schreckt Lucious nicht vor unlauteren Mitteln zurück. Wenig später eröffnet Anika den Lyons, dass sie von Hakeem schwanger ist. Lucious bietet ihr Geld an, wenn sie das Baby austrägt und Hakeem übergibt. Anika lehnt den Deal jedoch ab.
Nachdem man Hakeem als CEO geschasst hat und Anika die Schwangerschaftsbombe hat platzen lassen, flüchtet er in einen Stripclub, wo ihn schließlich seine Verlobte Laura findet. Indes sind Lucious und Jamal für den ASA Award nominiert und liefern sich spitzfindige Konkurrenzkämpfe vor der Presse. Cookie ist wenig begeistert, organisiert aber ein großes Event, um zu erreichen, dass Lucious wieder als CEO von Empire eingesetzt wird. Auf der Veranstaltung kommt es zu einem Eklat.
Andre hat durch die Journalistin Harper Scott erfahren, dass seine ebenfalls bipolare Großmutter Leah lebt. Er holt sie aus dem Altersheim, in dem Lucious sie 21 Jahre versteckt gehalten hat, um sich vor ihrem Einfluss zu schützen. Harper muss indes für ihre Indiskretion büßen. Rhonda erkennt allmählich, dass ihr fataler Treppensturz kein Unfall, sondern ein Anschlag war. Auch der Verdacht, dass Anika die Täterin war, erhärtet sich.
Die ASA-Verleihung steht kurz bevor. Leah ist gekränkt, keine Einladung zur Show erhalten zu haben, aber Andre verspricht seiner Großmutter, sie mitzunehmen. Dazu kommt es jedoch nicht, denn die beiden werden von Thirsty im Panikraum von Lucious’ Anwesen eingesperrt. Dort sehen sie per Fernseher, dass Lucious auf dem roten Teppich ein weiteres Mal um seine angeblich verstorbene Mutter weint. Die verbitterte Leah fasst daraufhin einen Entschluss.
Jamal wird nach seiner Schussverletzung aus dem Krankenhaus entlassen, verfällt jedoch in tiefe Schwermut und kündigt an, nicht auf der Hochzeit von Hakeem und Laura aufzutreten. Anika ist derweil knapp einem Verhör durchs FBI entgangen und hat jetzt so große Angst davor, gegen Lucious aussagen zu müssen, dass sie einen Selbstmordversuch unternimmt, der von Cookie in letzter Sekunde vereitelt wird. Aber auch die rachsüchtige Rhonda hat es auf Anika abgesehen.