Mit seinem letzten Film „Head On“ gelang Vincent Chase ein großer Hit, der im ganzen Land Erfolg verbuchen konnte. Mit auf seinem Weg zum Filmstar sind seine nun von ihm abhängigen Freunde Eric und Turtle, welche mit Vince in Queens aufgewachsen sind, und sein Bruder Johnny Drama. Die Jungs verbringen die meiste Zeit damit, in Vinces Haus in Hollywood Hills zu entspannen, Golf zu spielen und sich mit Mädchen am Pool zu vergnügen. Aber um den Lebensstil aufrechtzuerhalten, muss Vince weiter Filme machen. Sein Agent Ari denkt, er hat das richtige Projekt gefunden: Den Actionfilm „Matterhorn“. Vince ist jedoch „zu beschäftigt“, um das Drehbuch zu lesen, und beauftragt Eric, der als sein Manager arbeitet, das Drehbuch zu lesen, um für ihn eine Meinung zu bilden. Auf Erics Rat hin beschließt nun Vince, das Projekt abzulehnen, was Ari jedoch ziemlich verärgert …
Als Turtle am frühen Vormittag mit einigen Besorgungen nach Hause kommt, hat er schlechte Neuigkeiten: In einem Artikel des Filmmagazins „Variety“ werden Vinces neuer Film und seine schauspielerische Leistung nicht gerade positiv erwähnt. Doch Vince scheint die Kritik nicht weiter zu ärgern, da es seiner Meinung nach „einfach nur“ eine Kritik ist. Ari, Vinces Manager, ist jedoch weniger begeistert und weißt Eric auf den vernichtenden Wert einer schlechten Filmkritik hin und appelliert an ihn, ihm zukünftig schlechte Kritiken vorzuenthalten. Derweilen scheint sich Eric in Aris neue Assistentin (Name) verliebt zu haben. Außerdem wird Eric von Vinces Finanzberater darauf hingewiesen, etwas sparsamer mit dem Geld umzugehen, da zurzeit keine Millionenverträge für Vince vorhanden sind. Später treffen die Jungs noch zufällig auf Jessica Alba, von der sie eine Einladung zu ihrer Party bekommen.
Nach einem Boxkampf zwischen Vitali Klitschko und Corrie Sanders gehen die vier Jungs mit ein paar Mädchen auf eine Party, wo sie auf den Fernsehmoderator Jimmy Kimmel treffen. Ganz begeistert fragt er, ob Vince am nächsten Tag nicht Lust hätte, in seiner Talkshow aufzutreten, worauf ihm Vince zusagt. Doch auch seine alte Freundin Sara Foster, bei der er sich nach einer kurzen Romanze nicht mehr gemeldet hat, soll auftreten. Als er sie im Backstage-Bereich aufsucht, um Vergangenes zu klären und Peinlichkeiten in der Sendung zu vermeiden, verlieben sich die beiden erneut. Und bis zur Show sind es ja noch ein paar Minuten … Inzwischen haben Drama und Turtle von Luke Wilson erfahren, wie sie ohne große Kosten zu einem wertvollen Heimkinosystem kommen: Wenn Vince eine Schleichwerbung dafür in der Kimmel Show macht, dann bekommen sie Rabatte.
Eric wird morgens durch Aris Anruf geweckt. Er erinnert ihn, dass diesen Abend Vincents neuer Film an den Start geht. Ein wenig später kommt Aris Assistentin Emily auf das Chase-Anwesen, um Eric ein Paket mit Fanbriefen für Vince zu übergeben, sie aber eigentlich nur Absichten hat Eric auf ein „Date“ einzuladen. Die anderen Jungs beschließen ebenfalls, mit weiblichen Begleitungen auf Erics Date zu gehen. Turtle hat Schwierigkeiten, eine Verabredung zu finden, doch findet schließlich eine „passende“ und freizügige Frau in einem der Fanbriefe. Als Vince später in einer Radiosendung auftritt, verabredet er sich live über Radio mit Justine Chapin, die angeblich noch Jungfrau ist, zur „Date Night“. Zeitgleich beginnt die Premiere von Vince neuem Film „Head On“, der allerdings starke Konkurrenz von einem Zeichentrickfilm bekommt.
Vince verabredet sich mit einem neuen Mädchen, Fiona, über die der Rest der Crew nicht gerade begeistert ist. Sie wohnt nun seit ein paar Tagen bei den Jungs, ist Veganerin und verbietet den Jungs, Junkfood zu essen. Als allerdings in der ganzen Stadt das Marihuana ausgeht, führt sie die Jungs zu ihrem Sherpa, der noch reichlich über reichlich Grasreserven verfügt. Dieser scheint ein großer Fan von Johnny Drama zu sein, wusste jedoch nicht, dass seine Serie „Viking Quest“ vor einigen Jahren schon abgesetzt wurde. Eric trifft im Fitnessstudio Josh Weinstein, einen Agenten, von dem er das Drehbuch zu „Queens Boulevard“ bekommt. Nachdem Eric es gelesen hat, ist er total begeistert davon. Es gibt nur ein Problem: Der Produzent des Films kann Vince nicht leiden. Doch nach einem kleinen Dinner und etwas Gras, sollte sich das ändern …
Nach ein paar Jahren „kreativer“ Pause will Drama wieder voll ins Showbusiness einsteigen. Ari besorgt ihm einen Agenten, von dem er anfangs nicht gerade begeistert ist, da er weder ein eigenes Büro noch einen Assistenten besitzt. Als Drama jedoch ein paar alte Schauspielkollegen trifft, die nun als Kellner ihr Geld verdienen, merkt er, dass es so nicht weitergehen kann. Eric und Vince haben derweilen Probleme mit ihrem Agenten Ari. Weil sie denken, er versucht ihren Wunschfilm „Queens Boulevard“ zu boykottieren, überlegen sie, ob man Josh Weinstein als neuen Agenten verpflichtet. Auch die Beziehung zwischen Eric und Emily leidet deswegen darunter, da Emily als Aris Mitarbeiterin loyal ihm gegenüber sein muss. Später gehen sie noch auf eine Kunstausstellung von Gary Busey, bei der Turtle unabsichtlich ein Kunststück „umfallen“ lässt. Doch auf Josh Weinsteins Strandparty ist mit einer Wassertaufe alles wieder aus der Welt geschaffen.
Die Vorproduktion für den Film „Queens Boulevard“ steht nun an und Vince sollte endlich den Regisseur Billy Walsh kennen lernen. Vince empfindet zwar sofort Sympathie für Walsh, doch Eric traut ihm nicht recht. Während die Spannungen zwischen E und Walsh immer mehr steigen, entwickeln Vince und Walsh hingegen eine Seelenverwandtschaft. Es schaut nun so aus, als ob Vince grünes Licht für den Film geben wird – bis sich herausstellt, dass Walsh eine neue Szene in das Drehbuch hinzugefügt hat, wo Vince einen Blowjob von einem anderen Mann bekommen sollte. Doch da alle der vier Jungs von Walshs erstem Film ziemlich beeindruckt sind, will Vince trotzdem den Job annehmen. Am Ende erwartet jedoch alle eine Überraschung diesbezüglich … Inzwischen hat Drama etwas Geld durch einen rückständigen Scheck bekommen. Turtle rät ihm, ein paar Nutten zu kaufen, doch Drama will für Sex kein Geld.
Dramas neuer Agent besorgt ihm ein Vorsprechen für eine kleine Rolle in einer Pilotfolge für „CSI: Minneapolis“, für die er 10.000 $ bekommen würde und somit bessere Konditionen hätte als bei „Queens Boulevard“. Da ihm die Produzenten aber nicht die nötige Beachtung während seines Vorsprechens schenken, schmeißt er seine Rolle hin, obwohl seine schauspielerische Leistung zufrieden stellend war, und will nun wieder bei „echten“ Filmen wie „Queens Boulevard“ mitspielen. Da Vince die Aufenthaltskosten in New York, dem Drehort für „Queens Boulevard“, selbst tragen muss, planen Turtle und Drama eine kostenpflichtige Abschiedsfeier für Vince. Erics Freundin Kirsten redet ihm ein, dass er abhängig von Vince sei. Um ihr das Gegenteil zu beweisen, will er nicht mit nach New York. Aber im letzten Moment kann Vince ihn überzeugen nach New York zu fliegen und Eric nimmt das Angebot an.