Nach dreimonatiger Drehzeit für den Film „Queens Boulevard“ in New York kommen Vince, Eric, Turtle und Drama nun wieder zurück nach Los Angeles. Eric, der 3 Monate lang abstinent geblieben ist, will so schnell wie möglich zu seiner Freundin, um ein wenig Druck abzulassen. Doch weil diese gerade ihre Tage hat, will sie keinen Sex und lässt Eric weiterhin warten. Die anderen ziehen ihn deshalb ein wenig auf und reden ihm schließlich ein, dass sie in seiner Abwesenheit einen anderen Mann hatte. Später statten sie Vinces Manager Ari einen Besuch ab, um ihm ihren neuen Wunschfilm zu präsentieren: „Medellin“, der ihrer Meinung nach der neue „Scarface“ sein wird. Doch Ari teilt ihnen mit, dass schon bekanntere Schauspieler wie Tom Cruise oder Brad Pitt auf dem Zettel sind. Er schlägt ihnen deshalb einen Sommerblockbuster namens “Aquaman“ vor, den er als einzige Möglichkeit für Vince sieht.
Ari intensiviert seine Bemühungen, Vince „Aquaman“ schmackhafter zu machen. Er bittet ihn, wenigstens das Drehbuch zu lesen. Und wenn es ihm nicht gefallen sollte, wird er auch nie wieder ein Wort von „Aquaman“ hören. Eric bekommt von Vincent einen Maserati geschenkt, um für Kristens Date gut „ausgerüstet“ zu sein. Leider muss diese kurzzeitig wegen einer Lebensmittelvergiftung absagen. Die Jungs sind sich nun sicher, dass sie fremdgeht, und wollen E ein bisschen ablenken. Deshalb nehmen sie ihn trotz seines Unwillens zur Strandparty von Jaime Pressly („My Name is Earl“) mit. Dort lernt er dann ein Modell von „Perfect 10“ kennen, die auch nicht abgeneigt von Eric ist. Drama bemerkt, dass seine Waden anscheinend zu klein für seinen Körper sind. Auch die wöchentlichen Besuche im Fitnessstudio haben kaum etwas bewirkt. Auf der Party nimmt er dann ein paar „fremde Waden“ einmal genauer unter der Lupe …
Vince und die Jungs werden aus ihrem Anwesen hinausgeworfen, da der Vertrag schon vor fünf Monaten ausgelaufen ist. Doch sie haben schon einige neue Häuser besichtigt und bereits das ehemalige Haus von Marlon Brando und Johnny Depp favorisiert. Da der Preis des Anwesens um die vier Millionen Dollar betragen würde und ihr Finanzberater nur ein Budget von einer Million Dollar zur Verfügung gab, bleibt Vince nichts anderes übrig, als den Vertrag für „Aquaman“ zu unterschreiben. Außerdem die Jungs auf eine Party in der Playboy-Villa eingeladen – ausgenommen aber Johnny Drama, der sich während der Zeit von „Melrose Place“ bei Hugh Hefner unbeliebt gemacht hat, weil er ein paar Tiere aus den Käfigen befreit hat. Intensive Versuche von Shauna und Ari können den Playboy Chef leider auch nicht umstimmen. Ob er es dennoch schafft ins „Paradies“ zu kommen?
Die Jungs sind in das ehemalige Marlon Brando Anwesen eingezogen. Um es richtig einzurichten haben sie eine Wohnungseinrichterin engagiert, die zu „Aquaman“ passende Extras wie ein Aquarium mit Haien vorschlägt. Inzwischen ist Eric beunruhigt, als er von Ari erfährt, dass immer noch kein reguläres Angebot für „Aquaman“ eingetroffen ist. Später erfährt die Crew bei einer Möbelbesichtigungstour von Josh Weinstein, dass James Cameron bei „Aquaman“ Regie führen soll. Außerdem ist Vince letzter Film „Queens Boulevard“ beim Sundance Filmfestival mit dabei. Währenddessen ist Johnny Drama immer unzufriedener mit seinen Waden. Schließlich sucht er sogar einem Schönheitschirurg auf, um zu erfahren, dass der Preis eines Implantates 10.000 Dollar betragen würde. Aber solange der Deal für „Aquaman“ noch nicht fix ist, muss sich Drama das Geld auf andere Weise beschaffen …
Vince hat es endlich auf die Titelseite des Hollywood-Magazins „Variety“ geschafft, mit den Neuigkeiten, dass er die Rolle im neuen James Cameron Film „Aquaman“ bekommen hat. Das Problem ist nur, dass der Deal noch nicht steht. Cameron hat noch nie etwas vom neuen Hollywoodstar Vincent Chase gehört. Um einen Eindruck von Vince zu bekommen, will Cameron seinen neuen Film „Queens Boulevard“ sehen, nur besteht Billy Walsh, der Regisseur des Films, darauf, dass absolut niemand vor der Premiere beim Filmfestival in Sundance den Film sehen darf, und geht auch nicht von seiner Meinung herunter. Eric teilt den Jungs mit, dass es nicht so gut mit dem „Aquaman“ Deal aussieht, und sie ein wenig sparsamer mit dem Geld umgehen sollten. Turtle erlebt gerade eine Flaute, was Frauen angeht. Selbst bei Dramas Notfall-Tussi kann er nicht landen. Bei einer späteren Party einer Nachbarin wird er aber von einer „Professionellen“ beglückt.
Um Vince ein wenig bei seinem Geldproblemen zu helfen, verschafft ihm Ari einen Werbespot bei einem bekannten chinesischen Regisseur. Beim dem Werbespot für einen Energiedrink und der Drehzeit von einem Tag würde für ihn 500 000 Dollar rausspringen. Vince hat zuerst ein Problem damit da er am Anfang seiner Karriere Werbespots gedreht hat und nicht wieder einen Schritt zurück machen will, Ari versichert ihm, dass der Spot nie über das US-TV zu sehen sein wird. Turtle der ein Talent für XBOX Kampfsportspiele (Boxen) zu haben scheint, meldet sich bei einem Turnier an. Für den Sieger würde immerhin 10 000 Dollar rausspringen. Eric hat weiterhin Probleme eine Kopie des Film’s “Queens Boulevard” für James Cameron zu bekommen. Nach einigen Telefongesprächen und Hilfe von Ari, entschließt sich James Cameron zum Sundance Festival zu kommen um dort den Film zu sehen.
Vince und die Jungs trudeln voller Vorfreude beim Sundance Festival ein. James Cameron soll sich hier die letzte Schnittfassung von "Queens Boulevard" ansehen. Vince hofft, dass Cameron ihn danach endlich für "Aquaman" engagiert. Doch dann verschafft ihm die Zufallsbekanntschaft von Erica ein anderes lukratives Angebot.
Vince hat endlich den Vertrag für "Aquaman" in der Tasche. Nun soll er bestimmen, wer an seiner Seite "Aquagirl" spielt. In Frage kommt natürlich nur eine Top-Actrice aus Hollywoods erster Garde. Um den begehrten Part bewirbt sich auch seine Exfreundin Mandy Moore. Vince beschließt, sie zum Essen auszuführen, um zu testen, ob die Chemie zwischen ihnen noch stimmt.
Vince, Drama und der Rest der Jungs sind auf einer Comic-Messe zu Gast, um ihre neuesten Filme zu promoten. Dabei gerät Vince mit einem einflussreichen Internet-Journalisten aneinander, der ihn über seine Beziehung zu Mandy Moore ausquetschen will. Turtle und Drama helfen ihrem Freund aus der Patsche: Sie besänftigen den aufsässigen Journalisten mit einem äußerst pikanten Geschenk.
Vince gesteht Mandy, dass er immer noch Gefühle für sie hegt. Bei ihr kommt das jedoch nicht so gut an wie erhofft. Genervt will sich Vince wieder ins wilde Singleleben stürzen. Als er sich mit seinen Freunden für die Bar-Mitzwa-Feier von Aris Tochter einkleidet, lernt er Sloan kennen, die attraktive Tochter von Aris Boss Terrance McQuewick. Doch auch Eric hat ein Auge auf Sloan geworfen.
Vince findet sich in den Schlagzeilen wieder, sehr zum Leidwesen seiner Presseagentin: Die Klatschkolumne der New York Post berichtet, dass Vince und sein "Aquagirl" ein Paar sind. Zur Schadensbegrenzung soll Eric dafür sorgen, dass die frisch Verliebten sich in der Öffentlichkeit professionell benehmen und von allzu deutlichen Liebesbekundungen absehen. Keine leichte Aufgabe.
Vinces Beziehung zu seinem "Aquagirl" hat ungeahnte Konsequenzen: Sein Agent Ari befürchtet, dass der aufstrebende Star im Liebesrausch seine Arbeit vernachlässigen könnte. Damit das nicht passiert, greift er zu einer dreisten Lüge. Allerdings wird er dabei von Eric ertappt, der sich auf sehr eigenwillige Art für Aris Eigenmächtigkeit rächt.
Vince ist immer noch Feuer und Flamme für "Aquagirl". Da stört es ihn auch nicht weiter, dass Eric, Turtle und Drama der Dame nicht trauen. Drama und Turtle spionieren ihr sogar hinterher und beobachten, wie sie sich mit ihrem Exfreund trifft. Ari gerät unterdessen wieder einmal mit seinem Chef Terrance aneinander. Aber diesmal endet der Streit mit Aris Rausschmiss.
Nach der Trennung von "Aquagirl" ist Vinces Stimmung auf dem Tiefpunkt. Frustriert beschließt er, aus James Camerons "Aquaman"-Projekt auszusteigen, auch wenn dies das Ende seiner Karriere bedeuten könnte. Mit seiner selbstzerstörerischen Stimmung bringt Vince seinen gesamten Freundeskreis gegen sich auf. Eric erwägt sogar, seinen Job als Vinces Manager an den Nagel zu hängen.