Nach einer Alieninvasion kämpfen Überlebende im Widerstand gegen die Angreifer. Unter ihnen verteidigt der Geschichtsprofessor Tom Mason das Leben der Zivilisten, vor allem aber das seiner Söhne.
Bei der Suche nach Proviant werden Tom und seine Truppe von Plünderern gefangen genommen, diese wollen die Waffen der Widerstandsbewegung. Im Kampf ums Überleben sind nicht nur die Aliens der Feind.
Mit einer riskanten Strategie versuchen die Widerständler die Kinder aus den Fängen der Aliens zu holen. Tom misslingt es seinen Sohn Ben zu befreien, doch es können auch Triumphe verbucht werden.
Nach einem Tipp von Pope machen sich Tom und sein Team auf die Suche nach neuen Motorrädern, währenddessen versuchen Dr. Harris und Anne mit einem gefangen genommen Alien zu kommunizieren.
Hal hat einen neuen aber riskanten Plan um seine Bruder Ben zu retten. Bei dem Versuch mit dem gefangenen Alien zu kommunizieren, macht Anne eine Entdeckung, die helfen könnte Ben zu befreien.
Nachdem eine Division des Widerstandes von Aliens fast ausgelöscht wurde, ist auch Toms Gruppe in Gefahr. Um ihre Kinder in Schutz zu bringen, müssen die Eltern nun eine schwere Entscheidung treffen.
Hal muss die Führung übernehmen als ihr Plan, die Kinder in Sicherheit zu bringen, zu scheitern droht. Ben kann nach seiner Befreiung aus den Fängen der Aliens seine Loyalität unter Beweis stellen.
Die Widerständler planen einen Angriff auf eine Alienbasis, doch Tom hat große Bedenken. Anne macht eine schockierende Entdeckung, die für Ben alles verändern könnte.
Als die Gruppe an Zusammenhalt verliert, hinterfragt Tom den geplanten Angriff auf die Aliens. Annes Entdeckung bezüglich der gesteuerten Kinder wird von Tom ebenfalls skeptisch aufgenommen.
Eine Sicherheitslücke gefährdet sowohl den Angriff auf die Aliens als auch die Evakuierung der Zivilisten. Aber eine neue Erkenntnis über die Aliens könnte den erhofften Sieg bringen.