Peter muss ohne seine Mutter Lynda klarkommen und sucht sich einen Job in Hemlock Grove. Derweil sucht Roman einen Weg, halbwegs glimpflich seinen neuen Hunger zu stillen, was sich als nicht gerade einfach herausstellt. Dr. Johann Pryce ist indes nicht begeistert von Romans Herrschaft und bittet eine vertraute Person, mit Roman zu sprechen. Dafür ist er mit seinem Stand der Forschung recht zufrieden.
Eine junge Frau namens Miranda hat nachts ein Autoproblem und bleibt in Hemlock Grove liegen. Sie klingelt an Romans Tür, der ihr seine Hilfe anbietet. Wie es der Zufall so will, trifft Miranda wegen dem Autoproblem später auch auf Peter. Dieser hat ganz andere Sorgen, denn finstere Träume verfolgen ihn. Er bittet Destiny um Deutungshilfe. Was sie dabei herausfindet, erschreckt sie so sehr, dass sie Peter davor warnt, sich damit weiter zu befassen. Norman ist ebenfalls in einer anderen Angelegenheit auf der Suche nach der Wahrheit und verleiht diesem Wunsch Nachdruck.
Trotz Destinys Warnung forscht Peter weiter den Bildern in seinen Träumen nach, zum Teil mit Erfolg. Doch hat dies ungute Konsequenzen für ihn. Immerhin bringt die Angelegenheit aber auch Peter und Roman wieder etwas näher zueinander. Einander näher kommen auch Peter und Miranda. Doch der Probleme nicht genug sind die, die Peter in Folge 1 hereingelegt hat, nun hinter ihm her. Jemand im Wald bekommt unerwartete Hilfe. Romans Hunger wird immer schlimmer, was sich in Aggressionen äußert. Eine Entdeckung im Wald sorgt für Wirbel in Hemlock Grove. Zwischen Marie und Olivia kommt es zu einer unschönen Auseinandersetzung.
Shelley findet in einem kleinen Jungen einen neuen Freund. Doch der Vorfall im Wald bringt auch die Polizei auf ihre Spur. Doch diese schaut zuerst bei Olivia vorbei, die aufgrund einer anderen Sache in Verdacht gerät. Miranda bemerkt eine ungewöhnliche Veränderung an sich und entdeckt zudem etwas nicht weniger Ungewöhnliches im Godfreyhaus. Romans Hunger gerät außer Kontrolle. Peter sitzt in einer unangenehmen Lage fest.
Roman bekommt eine Kostprobe der Behandlung von Pryce, die auch Olivia über Jahre über Wasser hielt, verkraftet diese aber schlecht. Dennoch erhofft er sich letztlich, dass Pryce eine Lösung für ihn findet. Zudem kommen er und Miranda sich näher und sie scheint sich langsam auch an ihre Veränderung und die neue Lage zu gewöhnen. Derweil drohen Lynda 10 Jahre Haft, doch Peter, Destiny und ihr Freund finden eine Lösung für das Problem. Olivia wie auch Peter erfahren zudem auf je unterschiedliche Weise eine unschöne Wahrheit.
Olivia ist nicht begeistert davon, dass Johann bezüglich Roman hinter ihrem Rücken agiert und erfährt zudem von Miranda. Destiny traut Miranda nicht über den Weg und macht ihr das auch sehr deutlich. Nach einem schrecklichen Ereignis im Wald rettet Norman Shelley aus der Situation. Es kommt wegen Miranda zum Streit zwischen Roman und Peter, doch am Ende findet sich eine Lösung für die Situation.
Shelley merkt schnell, dass die Familienzusammenführung nicht ohne Reibungen verläuft. Zudem hat sie Zweifel an dem Experiment, das Pryce für sie durchziehen will. Derweil versuchen Roman und Peter durch unbewusste Mithilfe von Miranda, dem Sinn der letzten Träume auf den Grund zu gehen. Destiny warnt Miranda vor einer großen Gefahr, während die Mitarbeiterin von Pryce hinter dessen Rücken Ränke mit Olivia schmiedet. Norman findet mehr über Olivias Vergangenheit heraus, die er zusammen mit Sheriff Michael Chasseur und einer Privatdetektivin misstrauisch unter die Lupe nimmt. Roman und Peter finden den Ort der Traumsituation heraus, wollen Miranda aber nicht mit hineinziehen. Doch die Situation eskaliert und Miranda erfährt mehr als sie sollte...
Peter und Roman finden vor allem mit Destinys Hilfe mehr über die Maskierten und deren Mission heraus. Doch die Maskierten werden gewarnt, was zu einer bedrohlichen Situation für Peter führt. Olivia erfährt eine höchst unangenehme Wahrheit über ihren Zustand. Shelley lässt sich von Pryce bezüglich des Experiments überzeugen, der es erfolgreich durchführt.
Roman steht kurz vor seiner letzten Behandlung durch Dr. Pryce, derweil will Destiny Peter vor einem, wie sie denkt, furchtbaren Schicksal bewahren. Norman fasst einen festen Entschluss bezüglich Olivia, derweil leitet Pryce bei Shelley die abschließende Phase ein. Doch dann kommt alles anders als gedacht...
Die Dinge eskalieren an allen Fronten: Olivia trifft auf Norman, was umwälzende Konsequenzen hat, Peter trifft auf den Drogenboss, den er in Folge 1 gelinkt hat, und Pryce und Shelley müssen eine harte Wahrheit verkraften. Miranda erkennt ebenfalls etwas und trifft eine schwerwiegende Entscheidung. Am Ende müssen alle einer monströsen Wahrheit ins Auge blicken, die niemand kommen sah...