Im Jahr 2074 haben nach Hungersnöten und Staatspleiten multinationale Konzerne die Macht übernommen und kontrollieren alles. Wer für sie arbeitet, lebt in Sicherheit in hermetisch abgeriegelten Gebieten, die Grüne Zonen genannt werden. Die Mehrheit der Menschen vegetiert jedoch in den Slums der Roten Zonen vor sich hin. Ben Larson hat bei SPIGA, dem größten Unternehmen der Welt, Karriere gemacht. Doch er führt ein Doppelleben. Obwohl er mit der Schönheitschirurgin Laura verheiratet ist, versucht er, seine große Liebe Elena wiederzufinden.
Als der Datendiebstahl bei SPIGA publik wird, versucht Ben Larson (Sean Teale), den Verdacht von sich abzulenken. Laura (Allison Miller) bietet einer Familie ihre Hilfe an, die durch die Firmenpolitik ihrer Mutter aus ihrem Zuhause vertrieben wurde. Unterdessen werden Theo (Eddie Ramos), Elenas (Denyse Tonz) Bruder und eine der wenigen Personen, die Bens wahre Identität kennen, genötigt, einen wichtigen Käfigkampf zu bestreiten.
Diana Walters (Krista Bridges), eine Führungskraft des Konkurrenzunternehmens Inazagi, möchte zu SPIGA wechseln und bietet Elizabeth (Julia Ormond) geheime Informationen an. Ein Arbeitgeberwechsel ist allerdings unter den herrschenden Bedingungen schwierig, wenn nicht gar unmöglich. Also schmieden Ben (Sean Teale), Elizabeth und Julian (Dennis Haysbert) einen Plan, wie sie Diana trotzdem anheuern können. In der Zwischenzeit hat Laura (Allison Miller) einen Betrug ihrer Haushälterin aufgedeckt und muss darauf reagieren.
Ben (Sean Teale), Laura (Allison Miller) und Elizabeth (Julia Ormond) sind sich über grundsätzliche Entscheidungen uneins. Unterdessen widersetzt sich Theo (Eddie Ramos) dem Befehl, im Käfigkampf ein Basketball-Wunderkind schwer zu verletzen. Roger (Douglas Nyback) bittet unterdessen um Hilfe bei der Aufdeckung von Bens Geheimnis, während Aaron (Sean Teale) und Theo (Lucius Hoyos) einen gewagten Coup planen.
Ben (Sean Teale) muss improvisieren, als Roger (Douglas Nyback) seiner wahren Identität immer näherkommt. Während Ben zu verhindern versucht, dass Roger die Wahrheit über Elena (Denyze Tonz) herausfindet, macht ihm seine Schwiegermutter Elizabeth (Julia Ormond) Druck, ein wichtiges Projekt endlich abzuschließen. Julian (Dennis Haysbert) besucht unterdessen Laura (Allison Miller), die wegen ihrer schlimmen Erlebnisse in der Roten Zone eine Traumatherapie macht und spricht ihr Mut zu.
Laura (Allison Miller) leidet immer noch unter einem Ereignis, das mittlerweile acht Jahre zurückliegt. Damals war sie mit ein paar Freundinnen unterwegs und wurde von Leuten aus der Roten Zone entführt. Die bemerkten bald, dass sie mit der Tochter von Elizabeth Strauss (Julia Ormond) das große Los gezogen hatten. Sie schnitten Laura ein Ohr ab, um ihren Forderungen Nachdruck zu verleihen. Zwar konnte Laura befreit werden, doch das Ereignis überschattet seither ihr Verhältnis zu Elizabeth. Ben (Sean Teale) und Theo (Eddie Ramos) verfolgen derweil einen Plan, um Elena (Denyze Tonz) zu retten.
Theo (Eddie Ramos) bestreitet immer noch Käfigkämpfe. Sein neuester Gegner Yaroslav (Justin Howell) ist ein genetisch modifizierter Koloss, der von dem arroganten Inazagi-Manager Lionel (Martin Roach) gesponsert wird. Ben (Sean Teale) stellt unterdessen sein Gerät zum Gedankenlesen fertig. Damit hilft er SPIGA, einen feindlichen Spion zu befragen. Laura (Allison Miller) ist in einer Roten Zone, um der gesundheitlich angeschlagenen Tochter ihrer früheren Haushälterin Rachel (Stephanie Belding) zu helfen.
Nachdem Bens (Sean Teale) ursprünglich verfolgte Strategie gescheitert ist, bringt sein Ersatzplan sein eigenes, aber auch Elenas (Denyze Tonz) Leben in Gefahr. Laura (Allison Miller) umgeht die offizielle SPIGA-Firmenpolitik, um das Leben eines Herzpatienten zu retten. Unterdessen erklärt sich Julian (Dennis Haysbert) damit einverstanden, dass Ben ihm bei der Suche nach einem Mörder hilft.
Ben (Sean Teale) und Theo (Eddie Ramos) suchen weiter nach Informationen aus der Vergangenheit und treffen dabei auf Hendricks (Damon Herriman), dem sie eine Festplatte mit Aarons neuronalen Daten abjagen. Ben glaubt, er müsse sich seiner Vergangenheit als Aaron stellen, um Elena (Denyze Tonz) retten zu können. Unterdessen macht sich bei Laura (Allison Miller) in der Klinik Ernüchterung breit. Die Patienten bestehlen sie, die Ausstattung ist mangelhaft, und zu allem Überfluss kommt auch noch ihre Mutter dort vorbei, die sie auffordert, die Klinik zu schließen.
Ben (Sean Teale) wird von einem Inazagi-Kommando gefangen gehalten. Obwohl großer Druck auf ihn ausgeübt wird, verrät er nicht, wie sein Gerät zum Gedankenlesen funktioniert. Durch einen Deal mit dem Inazagi-Verantwortlichen Philip Brill (Peter Outerbridge) kommt Ben frei und macht sich auf den Weg nach Arcadia, um Elena (Denyze Tonz) zu befreien. Doch die verfolgt eigene Pläne. In der Zwischenzeit haben Julian (Dennis Haysbert) und seine Leute Chad Peterson (David Hewlett) aufgespürt, den Mörder von Roger. Laura (Allison Miller) hat unterdessen den Dieb aus ihrer Klinik ausfindig gemacht und festgesetzt.