Sean und Christian wagen eine wegweisende Operation, die aber das Schicksal der Praxis McNamara/Troy aufs Spiel setzen könnte. Julia teilt Sean derweil schreckliche Neuigkeiten über ihr gemeinsames Baby mit, die ihn voller Sorgen und Zweifel zurücklassen. Und Christian räumt nach einem aufwühlenden Termin mit seiner Psychiaterin sein Apartment um.
Sean und Julia treffen eine Entscheidung über ihr ungeborenes Kind. Eine berufliche Entscheidung beginnt Sean schon zu bereuen: Christian und er geraten mit dem Besitzer ihrer Praxis aneinander und merken, dass der Verkauf nicht nur Vorteile hat. In der Praxis spricht Arthur Stiles (Richard Chamberlain) vor: Er wünscht sich eine Schönheits-OP für seinen jüngeren Liebhaber.
Sean ist auf der Suche nach einem Kindermädchen für den neugeborenen Connor. Als dabei seine verborgenen Wünsche zum Vorschein kommen sucht er Unterstützung bei Christian, doch der ist mit sich selbst beschäftigt: Er hält sich für zu fett und muss ins Fitnesstudio. Gleichzeitig beginnt er eine Affäre mit Michelle, der jungen Frau des neuen Eigentümers der Praxis, Burt Landau.
Die beiden Beauty-Docs stehen vor einer ungewöhnlichen Brust-OP: Sie sollen die Brustwarze einer Patientin rekonstruieren, die ihr von einem Hund abgebissen wurde. Auch privat sucht Christian die Herausforderung: Je mehr Michelle sich ihm entzieht, desto mehr begehrt er sie. Christian begleitet Liz in eine Lesbenbar. Es ist eine Nacht, die Liz für den Rest ihres Lebens bereuen wird.
Ein Patient bietet Christian eine neue Herausforderung außerhalb der Praxis. Doch Christian sucht vor allem nach etwas anderem: einer aufrichtigen, liebevollen Beziehung. Doch sein Verhältnis zu Michelle wird immer komplizierter. Sean macht Julia inzwischen ein sehr romantisches Angebot und Kimber überredet dessen Sohn Matt, von zu Hause auszuziehen.
In einer schwierigen Sitzung mit seiner Therapeutin Faith Wolper entdeckt Christian eine geheime Obsession. Sean stellt fest, dass seine Patientin Monica Wilder nicht vor hat, sein Leben zu verlassen. Und Burt Landau erfährt von der Affäre seiner Frau Michelle mit Christian und schlägt eine ungewöhnliche Lösung vor.
Burt Landau sucht die Praxis auf: Der neue Eigentümer von McNamara/Troy braucht nach einem üblen Schlag eine Gesichtsoperation. Kimber weicht derweil Matts Avancen aus und erliegt erneut den Annährungsversuchen von Christian, seinem biologischen Vater.
Christian und Julia drängen auf eine schnelle Operation ihres behinderten Babys Connor. Doch ein verborgenes Geheimnis aus seiner Kindheit lässt Sean den Eingriff immer wieder verschieben. Julia und Marlowe benutzen derweil das Baby um die Veränderung ihres Verhältnisses zu verschleiern.
Anästhesistin Liz legt sich selbst unters Messer um ihrer neue Freundin Poppy zu gefallen. Auch der kleinwüchsige Marlowe kommt in die Praxis, weil der die Frau, die er liebt, beeindrucken möchte. Er bittet Sean um eine Beinverlängerung.
Sean und Christian bekommen überraschenden Besuch von Dr. Merrill Bobolit. Merrill wurde aus dem Gefängnis entlassen und braucht die Hilfe der Schönheitschirurgen. Die verlangt auch Drogenbaron Gallardo. Er sitzt immer noch im Knast und erpresst die Beauty-Docs. Unterdessen erfahren Christian, Sean und Julia, dass Matt verheiratet ist und mit seiner Frau ein Kind erwartet.
Ein Blick in die Zukunft: Im Jahr 2026 haben Conor und Annie immer noch mit den emotionalen Verletzungen in ihrer Kindheit zu kämpfen. In der Gegenwart erkennt Julia, dass sie ihren eigenen Weg gehen muss. Sie zieht mit ihren jüngeren Kindern Annie und Conor nach New York.
Christian macht Michelle einen Heiratsantrag, aber angesichts seiner bewegten Vergangenheit fragt er sich, ob er überhaupt fähig ist, eine längere, ernsthafte Beziehung einzugehen. Seine Einsamkeit bringt Sean derweil dazu, einen morbiden Eingriff an der faszinierenden Diana Lubey (Gaststar Catherine Deneuve) durchführen.
Sean feiert Weihnachten ohne seine Familie und sucht in seiner Einsamkeit Trost im Alkohol. Christian erhält ein unerwartetes Geschenk, als der inzwischen dreijährige Wilber plötzlich wieder in sein Leben tritt.
Sean hat es satt, ständig im Schatten von Christian zu stehen, und verkauft seine Anteile an der Praxis. Gina Russo taucht wieder auf, als sie erfährt, dass Michelle ihren und Christians vermeintlichen Sohn Wilbur adoptieren will. James beendet unterdessen ihre Zusammenarbeit mit Escobar und seinem Organhändlerring.
Die Frau von Gangsterboss Escobar Gallardo wurde misshandelt und muss operiert werden. Unterdessen steht Christians und Michelles Zukunft auf dem Spiel, als Michelles dunkle Vergangenheit ans Licht kommt. Während Julia mit Annie und Conor in New York lebt und Matt und Kimber ein Kind erwarten, trifft Sean eine Entscheidung über seine Partnerschaft in der Praxis, die alles verändert.