Die Beauty-Docs Christian Troy und Sean McNamara kämpfen mit der Wirtschaftskrise. Sean wird seit seiner Trennung von Teddy außerdem von Schlaflosigkeit geplagt. Und Christian steht vor einer schmutzigen Scheidung von der gekränkten Liz, die ihn ruinieren will. Da erfahren sie von neuen beruflichen Ambitionen ihres Sohnes Matt und Christians Ex-Freundin Kimber.
Trotz seiner beinahe tödlichen Überdosis bekämpft Beauty-Doc Sean McNamara seine Schlaflosigkeit immer noch mit Tabletten. Sein Kollege Christian Troy ist unterdessen in Geldnot, weil seine Frau Liz ihn für die Scheidung teuer bezahlen lassen will. Er überrascht seine genauso abgebrannte Ex-Freundin Kimber mit einer ungewöhnlichen Geschäftsidee.
Beauty-Doc Sean McNamara brennt mit Teddy nach Las Vegas durch, um sie zu heiraten. Aber die hält immer noch ihre dunkle Vergangenheit vor ihm geheim. Eine neue Patientin der Praxis McNamara/Troy mit ungewöhnlichen Wünschen droht sie aufliegen zu lassen.
Sean und Christian kommen langsam hinter das Geheimnis des Erfolges ihres Sohnes Matt als Panthomime. Unterdessen überredet Teddy Sean zu einem Camping-Ausflug mit seinen Kindern, bei dem sie alle ermorden will, um das Geld seiner Lebensversicherung zu kassieren.
Nach seiner Schussverletzung ist Matt McNamara auf der Flucht. Die Polizei ist ihm auf den Fersen. Seine Mutter Julia kommt gerade aus New York zurück. Unterdessen wird Teddys Leiche gefunden und bringt Sean auf die Spur ihrer dunklen Vergangenheit.
Julias Mutter Erica taucht auf und möchte die Enkelkinder alleine in ihre Obhut nehmen. Christian versucht seine schwierigen Beziehungen mit Kimber und Liz zu klären und landet im Bett einer dritten. Oder eines dritten?
Julias Mutter Erica versucht weiter das alleinige Sorgerecht für ihre beiden Enkelkinder zu bekommen. Aber Julia will sich endlich für den jahrelangen emotionalen Missbrauch durch ihre Mutter rächen. Ihr Sohn Matt hat unterdessen im Gefängnis mit eigenen Problemen zu kämpfen: Sein psychotischer Zellengenosse verlangt, dass er sich Brustimplantate machen lässt.
Kimbers Selbsthass und eine sexuelle Begegnung mit einer übergewichtigen aber zufriedenen Freundin von Liz stellt Christians Schönheitsideal in Frage. Sean muss inmitten einer emotionalen Krise mit einer Patientin fertig werden, die sich ihre Brustwarzen entfernen lassen will, um exakt wie eine Barbiepuppe auszusehen.
Sean wird von der Rückkehr seines verschwundenen Bruders Brendan überrascht. Der will mit einer plastischen Operation die Spuren seiner Drogensucht beseitigen. Aber Sean ist sich nicht sicher, ob er tatsächlich clean ist. Sein Partner Christian steht unterdessen vor dem finanziellen Ruin.
Sean steht vor einem moralischen Dilemma: Um seinen Sohn Matt aus dem Gefängnis freizubekommen soll er bei einem zum Tode verurteilten Fett absaugen. Christian erfährt, dass Kimber schwanger ist. Er verlangt von ihr, das Kind abtreiben zu lassen, dann würde er sie heiraten. Kimber ringt mit sich, wie weit sie für ihre große Liebe zu gehen bereit ist.