Nachdem Michael in Panama wegen Mordverdachts verhaftet wurde, landet er dort in einem ganz speziellen Gefängnis namens Sona.
Von seinem jungen Mithäftling McGrady erfährt Michael, dass James Whistler den Sohn des Bürgermeisters von Panama City bei einer Kneipenschlägerei umgebracht hat.
Nachdem Michael durch Lincoln ein Foto von der entführten Sara gesehen hat, setzt er alles daran, mit ihr zu telefonieren.
Lincoln versucht mit dem, was die Company Sara anscheinend angetan hat, irgendwie klarzukommen und beschließt, Saras Schicksal vor Michael zu verheimlichen, auch wenn ihm das sichtlich schwerfällt.
Der Tag des geplanten Ausbruchs rückt immer näher, doch noch immer gibt es Probleme. Deshalb beginnen Michael und Whistler, die Wachtürme zu beobachten, um die Schwachstellen zu finden.
Michael versucht, seinen Fluchtplan den aktuellen Gegebenheiten anzupassen und erfährt von Tyge mehr über Whistlers Vergangenheit.
Nachdem Michael von Saras anscheinend sicherem Tod erfahren hat, fordert er Whistler zum Kampf heraus, doch nicht, um ihn im Ring zu töten, sondern als Ablenkungsmanöver für die kurz bevorstehende Flucht.
Nach einem relativ unerfreulichen Besuch von ihrem Chef sieht sich Susan B. gezwungen, Whistler mit einer riskanten, gewaltsamen Befreiungsaktion von außen aus Sona herauszuholen, wovon Whistler nicht gerade begeistert ist.
Nach dem letzten Fluchtversuch wird Michael von dem neuen Gefängnisdirektor General Zavala in Einzelhaft in einen Käfig im Todesstreifen gesteckt.
Während Lechero, Michael, Mahone und Whistler unterhalb von Sona an ihrem Fluchttunnel ins Niemandsland arbeiten, hält der neue Mitflüchtling T-Bag oberhalb von Sona zähneknirschend die Stellung.
Durch den Einsturz des Tunnels wächst der Zeitdruck auf Michael und die anderen, die noch immer vorhaben, am nächsten Tag loszulegen.
Endlich gehen die Lichter im Gefängnis aus und T-Bag, Lechero und Bellick rennen los. Doch weil das Notstromaggregat viel zu früh anspringt, werden die Drei wieder geschnappt.
Die Flucht ist gelungen, doch Whistler nutzt die erstbeste Chance, um sich aus dem Staub zu machen. Damit ist der gesicherte Austausch geplatzt. Aber Michael setzt alles daran, L.J. doch noch freizubekommen. Dabei ist ein Alarm im Museum für antike Kunst sehr hilfreich. Leider wird Sofia im darauffolgenden Durcheinander angeschossen.