Die Gladiatoren flüchten unter der Führung von Spartacus aus der Gladiatorenschule. Batiatus wurde von ihnen ermordet und auch weitere Menschen fanden den Tod, als sich die Sklaven ihren Weg in die Freiheit blutig erkämpften. Nun befinden sich die Gladiatoren auf der Flucht vor den Truppen von Gaius Claudius Glaber, der von den Machthabern Roms damit beauftragt wurde, die Aufständischen zu verfolgen und wieder gefangen zu nehmen. Die herrschende Klasse hat erkannt, dass sie um jeden Preis die entflohenen Sklaven aufhalten muss, bevor ihr Beispiel Schule macht. Rom zittert inzwischen vor Spartacus und seinen Anhängern, weil sie sich den Regeln erfolgreich widersetzt haben und das traditionelle System der Machterhaltung damit empfindlich ins Wanken bringen.
Unter der Führung von Spartacus gelingt es den flüchtigen Sklaven, eine weitere Villa in Rom zu befreien, doch die Bediensteten des Hauses begegnen den Gladiatoren mit Misstrauen. Oenimaus lässt sich auf die brutalen Zweikämpfe in der berüchtigten Grube ein. Gegen den Protest von Ilithyia unterstützt Glaber die Prophezeiungen von Lucretia.
Nachdem die Gladiatoren über das Schicksal von Naevia informiert wurden, muss Spartacus seine ganze Kraft einsetzen, damit sich seine Anhänger nicht durch Streitigkeiten verfeinden. Lucretia benutzt ein lange zurück gehaltenes Geheimnis, um an Informationen zu gelangen, die ihren gesellschaftlichen Einfluss weiter ausbauen könnten. Ein Angriff der gegnerischen Truppen wird für die flüchtigen Sklaven zu einer harten Bewährungsprobe.
Als Spartacus seine verbleibenden Kämpfer über einen Gewaltmarsch durch ein Waldgebiet in Sicherheit bringen will, wird Crixus von der Gruppe getrennt. Plötzlich findet sich Crixus an einem Ort wieder, den er aus seiner Vergangenheit kennt und aus seiner Erinnerung fast verdrängt hat, weil er schmerzliche Erlebnisse mit ihm verbindet. Lucretia mischt sich weiterhin in die Angelegenheiten von Ilithyia ein und verbindet damit die Hoffnung, einen der mächtigsten Römer für ihre Ziele gewinnen zu können.
Crixus wird noch immer von den römischen Machthabern gefangen gehalten. Spartacus organisiert eine groß angelegte Befreiungsaktion. Sein Plan wird kompliziert, als sich ein sagenumwobener Gladiator aus der Gladiatorenschule von Batius einmischt. Ilithyia spinnt weiterhin ihre Intrigen, unterschätzt aber das Risiko, dem sie sich damit aussetzt, denn ihre Ehe zu Glaber scheint gefährdet zu sein.
Die Rebellengruppe um Spartacus ist ein wilder Haufen, der nur schwer kontrollierbar ist. Spartacus beschwört seine Anhänger deswegen, streng zu trainieren, damit sie in der Lage sind, ihren neuen Zufluchtsort gegen die römischen Truppen verteidigen können. Überraschenderweise scheinen Lucretia und Ilithvia friedlicher miteinander umzugehen. Die Truppenstärke von Claudius Glaber steigt erneut. Dieses Mal kann Glaber wahrhaft tödliche neue Kämpfer rekrutieren.
Es ist dringend notwendig, dass die Rebellen ihre Anzahl vergrößern, wollen sie mit ihren ständig mächtig werdenden Feinden konkurrieren. Spartacus und seine Anhänger befreien aus diesem Grund ausländische Soldaten, die Rom auf seinen Feldzügen versklavt hat. Lucretia will einen der ehemaligen Gladiatoren ihres ermordeten Ehemannes für ihre Zwecke benutzen und ihn als Waffe gegen die Mächtigen Roms einsetzen.
Als es den Rebellen um Spartacus gelingt, einen der mächtigsten Bürger Roms gefangen zu nehmen, scheint für Spartacus endlich die Möglichkeit gekommen zu sein, um Rache zu nehmen. Doch wird er diese Chance nutzen, auf die er sol lange gewartet hat oder sich auf seine Verantwortung besinnen, welche er gegenüber seinen Anhängern hat? Derweil erzielen die gesponnenen Intriegen im Umfeld von Glaber ihre giftige Wirkung und führen zu Konsequenzen.
Spartacus muss all seine Überzeugungskraft aufbringen, damit sich die Kämpfer seiner Rebellenarmee nicht untereinander im Chaos verlieren und an Schlagkraft einbüßen. Ansonsten wäre jeder Kampf gegen die scheinbar übermächtigen Truppen Roms aussichtslos. Lucretia wird immer noch bedroht und setzt verzweifelt alle ihr zur Verfügung stehenden Hebel in Bewegung, um sich aus ihrer prekären Lage zu befreien. Das rücksichtslose Verhalten von Glaber hat nun auch für ihn selbst weitreichende Folgen.
Die kämpferischen Auseinandersetzungen mit den Truppen Roms haben der Rebellenarme schwerwiegende Verluste eingebracht. Spartacus sieht die Gefahr, dass sich seine Männer resigniert in die scheinbar unvermeidliche Niederlage ergeben. Vor der letzten Konfrontation mit den Truppen unter Glaber spricht er nochmals zu ihnen, um die verbliebenen Kräfte zu bündeln und sein Sklavenheer auf die alles entscheidende Schlacht einzuschwören.