Jedi-Meister Yoda und drei Klonsoldaten - Jek, Thire und Rys - müssen sich Dookus gefürchteter Häscherin Ventress und ihrer riesigen Droidenarmee entgegenstellen, um zu beweisen, dass die Jedi stark genug sind einen strategisch wichtigen Planeten zu beschützen und um die Unterzeichnung eines Bündnisvertrags zu ermöglichen.
Nachdem eine verheerende neue Waffe der Separatisten zugeschlagen hat, kämpfen Jedi-Meister Plo Koon und seine Klonsoldaten ums Überleben, während sich Anakin und Ahsoka auf die Suche nach ihnen machen.
Mithilfe von Langstrecken-Y-Flügel-Bombern will Anakin Skywalker das Flaggschiff von General Grievous, die Malevolence ausschalten. Doch damit der Angriff gelingen kann, müssen Anakins Schiffe einen gefährlichen Teil des Weltraums durchqueren.
Padmé Amidala und C-3PO fallen General Grievous in die Hände. Jetzt müssen Anakin und Obi-Wan die Senatorin retten und die Malevolence endgültig zerstören.
Ein entlegener Außenposten der Republik wird angegriffen, und nur eine Gruppe unerfahrener Klonsoldaten steht zwischen den Separatisten und den Klonanlagen auf Kamino. Gemeinsam mit Captain Rex und Commander Cody müssen sie jetzt ihre Feuerprobe bestehen und die Kampfdroiden vertreiben.
Während einer harten Raumschlacht geht R2-D2 verloren. Anakin muss ihn wiederfinden, bevor die Separatisten die militärischen Geheimnisse der Jedi in Erzwos Speicherbänken entdecken.
Auf einer Mischung aus Rettungs- und Sabotageeinsatz entdecken Anakin, Ahsoka und Erzwos Ersatz R3-S6, dass R2-D2 im geheimen Separatisten-Horchposten von General Grievous gefangengehalten wird.
Jar Jar Binks ist ein Jedi-Ritter? Das glauben jedenfalls die Separatisten, als der tollpatischige und heldenhafte Gungan und C-3PO dafür kämpfen, Padmé Amidala aus den Händen des bösen Vizekönigs Nute Gunray zu retten.
Nachdem sie den gefangengenommenen Nute Gunray an Hauptmann Argyus und seine Senatskommandos übergeben haben, müssen Luminara Unduli und Ahsoka Tano verhindern, von Separatisten-Streitkräften geentert zu werden, die von Asajj Ventress angeführt werden.
Jedi-Meister Kit Fisto und sein früherer Padawan-Schüler Nahdar Vebb jagen Nute Gunray bis zu General Grievous' Unterschlupf auf dem Mond Vassek.
Bei dem Versuch, Dooku gefangenzunehmen, entdecken Anakin und Obi-Wan, dass einige Piraten ihnen bereits zuvorgekommen sind.
Bei Verhandlungen über das Lösegeld für Dooku, werden Anakin und Obi-Wan gefangengenommen. Die Jedi und der Sith tun sich zusammen, um gemeinsam zu entkommen, und Jar Jar Binks ist ihre einzige Hoffnung.
Als Anakin im Gefecht schwer verwundet wird, muß die Jedi-Generälin Aayla Secura Ahsoka die Jedi-Philosophie bezüglich persönliche Bindungen beibringen - zeitgleich müssen sie auf einem unwirtlichen Planeten nach medizinischer Hilfe für den Jedi-Ritter suchen.
Während sich die Jedi mit einer neuen Waffe der Separatisten herumschlagen, müssen die pazifistischen Lurmen entscheiden, ob sie sich der Unterdrückung durch die Separatisten beugen oder an der Seite Anakins, Ahsokas und Aayla Securas in den Kampf ziehen wollen.
Als Anakin und Obi-Wan das Verschwinden einer Sicherheitseinheit der Klone untersuchen, geraten sie mitten in einen eskalierenden Konflikt zwischen den pelzigen Landbewohnern einer trostlosen Eiswelt und den geizigen Repräsentanten eines nahen Mondes.
Anakin und Obi-Wan stoßen auf Hinweise, dass es einen Verräter in ihren Reihen gibt, während sie zugleich versuchen, Streitkräfte der Republik anzuführen, um den Planeten Christophsis aus der Belagerung der Separatisten zu befreien.
Padmé und Jar Jar werden auf der Suche nach dem Labor einer Biowaffe der Separatisten gefangen genommen. Anakin, Obi-Wan und Ahsoka brechen auf, ihre Freunde zu retten und die Verbreitung eines tödlichen Virus zu stoppen.
Der tödliche Blaue Schattenvirus ist freigesetzt worden und infiziert Ahsoka, Padmé und viele Klontruppen. Anakin und Obi-Wan bleiben nur 48 Stunden, um das Gegenmittel auf einem mysteriösen Planeten zu finden, von nie zuvor jemand zurückgekehrt ist.
Ahsoka missachtet Anakins Befehle und verliert dadurch den Großteil ihres Geschwaders. Anakin will seiner Schülerin helfen und ihr die Bedeutung von Disziplin klarmachen, um ihr dadurch eine Möglichkeit zu bieten, ihren Fehler wiedergutzumachen.
Um eine mächtige Waffe der Separatisten auszuschalten, dringen Obi-Wan und eine kleine Truppe von Klonen in eine besetzte Stadt ein - und entdecken dabei, dass die Einwohner als lebender Schutzschild eingesetzt werden sollen.
Mace Windu, dessen Streitkräfte zu schwach sind, muss den Twi'lek-Freiheitskämpfer Cham Syndulla überzeugen, ihm dabei zu helfen, die Hauptstadt vor der Zerstörung der Droiden zu retten.
Um den Verbrecherkönig Ziro den Hutten zu befreien, übernehmen Kopfgeldjäger das Senatsgebäude auf Coruscant und nehmen Geiseln. Sie wissen nicht, dass sich der Jedi-Ritter Anakin Skywalker noch immer im Gebäude befindet....