Bette hat Angst, dass ihr das Kind genommen wird und flüchtet mit Angelica. Die Freundinnen können sie jedoch überzeugen, dass es besser ist, zurückzukommen. Shane lässt sich nur wenig bei der Clique sehen und hängt lieber mit Cherie rum. Schließlich findet sie aber zurück, weil sie sich um ihren kleinen Bruder Shay kümmern muss. Kit steht indessen vor dem schwierigen Schritt, ihr Kind abtreiben zu lassen. In der Klinik will man sie von diesem Vorhaben abbringen ...
Bette tritt ihre Stelle an der Universität als Dekanin an und lernt ihre Chefin Phyllis kennen. Phyllis gesteht ihr, dass sie sich als Lesbe fühlt, obwohl sie seit 23 Jahren verheiratet ist und zwei erwachsene Kinder hat. Sie bittet Bette darum, sie in die Welt der Frauen einzuführen ... Jenny führt ein sehr positives Interview mit Stacey, einer netten Journalistin. Später muss sie jedoch feststellen, dass Stacey sie in der Zeitung schlechtmacht ...
Tina und Henry geben eine Party. Henrys Hetero-Freunde sind verunsichert, es kommt zur Diskussion über Homosexualität. Alice schlägt vor, das 'Spiel der Berühmtheiten' zu spielen, bei dem es gilt, Persönlichkeiten zu erraten. Die Heteros kennen sich aber nicht in der Welt der Lesben aus, und die Damen wissen nichts über Football-Spieler oder 'Desperate Housewives'-Stars. Helena ist weiterhin auf Jobsuche. Kurzerhand stellt Shane sie in ihrem Laden als Mädchen für alles ein ...
Alice und Phyllis landen im Bett. Während diese Nacht Phyllis' Leben für immer verändern soll, ist es für Alice lediglich ein Versuch, ihren Horizont zu erweitern ... Shane lehnt ein Modelangebot ab und versucht weiter, sich an ihre neue Ersatzmutterrolle zu gewöhnen. Als Shay sich bei einem Skateboardunfall das Bein bricht, steht sie ohne Krankenversicherung und mit einer saftigen Arztkostenrechnung da. Kurzentschlossen nimmt sie nun doch das Modelangebot an ...
Hazel, die Nanny von Henry und Tina, nimmt bei Angus Gitarrenunterricht. Sie baggert Angus an und schließlich kann er ihr nicht widerstehen. Als er Henrys Haus verlässt und dabei Hazel noch einmal innig küsst, sehen das Henry und Tina. Jenny veröffentlicht im New Yorker eine Geschichte mit dem Titel 'Lez Girls'. Darin schreibt sie über Lesben. Alice ist wütend, denn sie erkennt, dass Jenny über ihre Freundinnen geschrieben hat - und das nicht immer wohlwollend.
Alice erfährt, dass am nächsten Abend die Premiere des Films 'Roll the dice' stattfindet und der Sponsor Hugo Boss dort den Unterwäsche-Spot mit Shane präsentieren will. Sie versucht per Telefon, alle zusammenzutrommeln, damit man gemeinsam zur Premiere geht. Shane findet das jedoch nicht so lustig ... Auf der Aftershow-Party wird Helena 'zufällig' von Catherine Rothberg angesprochen. Sie lädt sie zu einer privaten Pokerrunde ein - mit verheerenden Folgen ...
Während Jennys Buch 'Lez Girls' bei ihren Freundinnen eher auf Ablehnung stößt, wittert die Filmindustrie damit ein großes Geschäft. Shane und Paige verteidigen ihren Lebensstil auf einer Eltern-Schüler-Versammlung, in der es um die Klärung des Begriffes 'Toleranz' geht. Nachdem die Jungs im Bett sind, werden die beiden zärtlich miteinander, bis sie plötzlich durch ein Geräusch aufgeschreckt werden.
Alle erwarten den großen Auftritt von Kit, bei dem sie ihre neue Single vorstellen will. Auch Tina ist gekommen, die Bette erzählt hat, dass sie die Zeiten mit ihr sehr vermisst. Doch leider verläuft der Abend anders als geplant: Bette ärgert sich über Jenny wegen der Vergabe der Filmrechte für 'Lez Girls', Alice und Tasha führen eine hitzige Diskussion über den Sinn bzw. die Sinnlosigkeit des Irakkrieges, und Kit beschimpft Angus auf der Bühne wegen seiner Affäre mit Hazel.
Nachdem sie die Rechte an Jennys Geschichte gekauft hat, muss sich Tina mit deren Allüren herumschlagen. Ein Regisseur nach dem anderen wird geprüft, erst Lawrence kann Jenny mit einer ganz besonderen Idee überzeugen. Er will aus 'Lez Girls' ein Musical machen und hat auch schon eine Hauptdarstellerin: Marina Ferrer. Kit säuft nach ihrem Zusammenbruch, als wäre sie nie trocken gewesen. Angus schickt reuevoll Blumen, aber sie will nie wieder etwas mit ihm zu tun haben.
Catherine überredet Helena, 100.000 Dollar bei einer Pferdewette zu setzen - der heiße Tipp entpuppt sich als Fehlanzeige. Bette gibt zu Ehren von Jodi eine Party, auf der alle, bis auf Catherine und Helena, erscheinen. Bette entpuppt sich als Kontroll-Freak, sie arrangiert alles genauestens und will nichts dem Zufall überlassen. Sie übersetzt für Jodi, die das nicht will, sie versucht, die Gespräche der anderen zu steuern, und als Kit ein Glas Wein trinkt, rastet sie völlig aus.
Kit ist die meiste Zeit völlig zugedröhnt. Erst, als sie merkt, dass sie ganz unten angekommen ist, bittet sie um Hilfe - und zwar ausgerechnet Angus. Zwischen Bette und Jodi scheint es endgültig aus zu sein. Jodi nimmt ein Angebot des Forrest Refuge Art Centers an und verlässt die Uni. Tina hat auch Probleme, denn ihre Beziehung mit Henry steht vor dem Aus. Dafür übt die Regisseurin Kate eine immer stärkere Anziehungskraft auf sie aus ...
Tasha hat ihren Marschbefehl in den Irak erhalten und gibt eine Abschiedsparty, für die Catherine ihr Haus am Meer zur Verfügung stellt. Alice weigert sich, zu der Party zu gehen, denn sie wird von dem Gedanken gequält, dass gerade der Mensch, der ihr am meisten bedeutet, vielleicht nie wieder zurückkommt. Catherine bietet Helena eine perfide Wette an: Wenn Shane und Paige nach einem halben Jahr nicht mehr zusammen sind, erhält Helena 1 Million Dollar von ihr.