Eigentlich könnten Amber und die Mall-Rats ihren Sieg über die Technos feiern, aber es tauchen schon wieder neue Probleme auf: Tai-San, Patch, Dee und Salene sind nicht zu finden. Für Lex ist es besonders schwer, denn endlich hatte er seine geliebte Tai-San im Hauptquartier der Technos entdeckt. Und nun ist sie schon wieder verschwunden. Auch Ebony wird von ihrer Vergangenheit eingeholt: Ihr begegnet Zoot und kündigt erneut Power und Chaos an. Wie kann das möglich sein? Ist er tatsächlich zurückgekehrt?
Seit dem Stromausfall können die Bewohner der Stadt nicht mehr „Paradise“ spielen. Da viele mittlerweile von dieser virtuellen Traumwelt abhängig sind, reagieren sie auf den ungewollten Entzug aggressiv. Solange man aber Rams Passwort nicht kennt, kann man die Stromzufuhr nicht wieder herstellen. Der aber ist verschwunden und nicht einmal Mega, der nun der Anführer der Technos ist, weiß, wo sich Ram aufhält. Derweil macht sich Pride auf eine andere Suche. Er will die entführte Salene finden. Und auch Lex streift suchend durch die Stadt. Seine Suche gilt Tai-San. Darüber ist seine jetzige Freundin Siva alles andere als begeistert. Auch Ebony hat mit ihrer Eifersucht zu kämpfen: verbindet Jay und Amber nur eine Freundschaft? Gerade jetzt bräuchte sie jemanden auf den sie sich verlassen kann: immer wieder erscheint ihr Zoot. Und sie ist nicht die einzige, die den Anführer der Locos zu Gesicht bekommt.
Amber möchte endlich wissen, wo Bray ist. Als sie Jay dazu überreden kann, ihn über die Datenbank der Technos zu suchen, erfährt sie die traurige Wahrheit. In ihrer Trauer macht sie nun Jay für alles verantwortlich, schließlich war Jay lange Zeit Techno-General. Doch in der Mall herrscht nicht nur deshalb schlechte Stimmung: Sammy möchte unbedingt wieder „Paradise“ spielen, hat aber aufgrund des andauernden Stromausfalls keine Möglichkeit dazu und lässt seinen Ärger daraufhin an Mouse aus. Auch Siva und Lex streiten sich, denn Lex ist Sivas Meinung nach zu sehr mit der Suche nach Tai-San beschäftigt. In Liberty freundet sich derweil Ruby mit dem geheimnisvolle Slade an, der nicht nur ihr Rätsel aufgibt.
Zoot lebt!, zumindest glauben viele Kinder der Stadt, ihn auf den Straßen umherfahren zu sehen. Ist er tatsächlich zurückgekehrt? Oder gibt es für sein Wiederauftauchen eine einfache Erklärung? In diese Spekulationen trifft Megas Ankündigung, dass der Strom bald wieder verfügbar ist. Die Nachricht erfreut fast alle Mall-Rats, lediglich Mouse hat Bedenken. Strom bietet ihrer Meinung nach schließlich auch die Möglichkeit ins „Paradise“ zu flüchten! Sammy und die anderen Spielsüchtigen sind jedenfalls schon ziemlich ungeduldig. Aber deshalb auf Strom verzichten? Amber hat eine bessere Idee. Der Strom interessiert Siva und Lex weniger, sie streiten nur noch: der Grund Tai-San. Als sich Siva darüber bei ihrer Schwester Java beschwert, kann diese sie kaum trösten, oder ist dass Absicht? Auch Ebony gegenüber verhält sich Java merkwürdig. Was hat sie vor?
Noch immer fehlt jede Spur von Ram. Von dem Gedanken, dass der alte Techno-Anführer zurückkehren könnte, beunruhigt Mega, der nun die Technos anführt. Unbegründet ist seine Angst nicht, denn Ram hat tatsächlich etwas vor, zumindest versucht er den geheimnisvollen Slade für seine Pläne einzuspannen. Er gibt ihm gegenüber einen falschen Namen an und ist auf einmal erschreckend freundlich. Mit diesem plötzlichen Sinneswandel kann er Slade allerdings nicht täuschen! Salde weiß außerdem mehr als Ram lieb ist, denn dieser redet im Schlaf. In der Mall sucht Trudy das Gespräch mit Amber, gemeinsam erinnern sie sich an Bray und was er ihnen beiden bedeutet hat.
Es ist wirklich erschreckend, überall taucht plötzlich Zoot auf Sein Poster hängt in der Stadt, Sprechchöre ertönen und sein alter Polizeiwagen fährt durch die Straßen: Amber fragt sich, wer hinter diesen Aktionen stecken könnte. Außerdem möchte sie bei einem Treffen der Anführer aller Stämme diese darüber informieren, dass die Mall-Rats wieder Strom bereitstellen könnten aber noch abwarten wollen, bis alle „Paradise-Headsets“ eingesammelt sind. Davon raten ihr jedoch Mega und Jay davon ab. Sie lässt sich überzeugen, doch das ist ein Fehler! Denn bei dem Treffen stellt sich heraus, dass jemand die Anführer bereits über die Strommöglichkeiten in Kenntnis gesetzt hat. Diese reagieren nun äußerst ungehalten, sie fühlen sich von den Mall-Rats hintergangen und stellen Amber ein Ultimatum.
Noch immer sind Salene und Pride verschwunden. Die Mall-Rats sind in Sorge. Doch was ist mit May? Sie spielt ein falsches Spiel: Sie beschuldigt Jay am Verschwinden von Salene und Pride mitverantwortlich zu sein und trifft sich wenig den Entführern. Derweil versucht Trudy den frustrierten Jay ein wenig aufzumuntern. Da der Strom wieder eingeschaltet ist, lädt sie ihn zum Abendessen ein, aber ob sich Jay, nachdem er von Amber eine Abfuhr erhalten hat, mit einer Pizza trösten lässt? Ebony wiederum wird von ihrer Schwester Java um den Finger gewickelt, indem sie ihr erklärt, dass auch sie Zoot sehen kann. Das flößt Ebony so viel Vertrauen ein, dass sie Java befreit. Auf ihrer Flucht stößt auch noch Siva zu ihnen. Die Schwestern sind wieder vereint.
Die Mall-Rats können es kaum glauben: nachdem bereits Jack und Lex in Begleitung von Gel in die Mal zurückgekehrt sind, taucht auch noch Salene wieder auf! Dass muss mit einer Party gefeiert werden. Salene wartete nun sehnsüchtig auf ein Widersehen mit ihrem Freund Pride. Inzwischen erfahren die Mall-Rats, dass Java geflohen ist. Mit ihrer Vermutung darüber, dass Ebony hinter Javas Flucht steckt, liegt Amber nicht ganz falsch, mit der Vermutung allerdings, Ebony habe sich Zoots Rückkehr ausgedacht, um die Macht an sich zu reißen, allerdings schon! Das Geheimnis um Zoot bleibt. Doch Amber möchte diesen Unsinn beenden und plant eine Ansprache auf Citynet, die einen unerwarteten Ausgang nehmen wird.
Zoot geistert noch immer durch die Straßen und in den Köpfen der Kinder herum. Auch Mall-Rats begegnen ihm, sie sehen Ebony zusammen mit Zoot. Aus ihrem alten Polizeiauto heraus verbreiten die beiden fahrend den alten Schlachtruf: Power und Chaos. Auch wenn sie Zoot nun mit eigenen Augen gesehen hat, Amber glaubt nicht an dessen Rückkehr. Auch Jack ist der Meinung, dass es sich um eine Fälschung gehandelt hat. Er entwickelt schnell eine eigene Theorie. Unterdessen kämpft May mit ihrem schlechten Gewissen, denn sie hat Salene und die anderen Mall-Rats angelogen. Salene, die nichts davon ahnt, zeigt sich ihr gegenüber auch noch dankbar. Mega hingegen, kennt die Wahrheit, und beginnt, May unter Druck zu setzen
Jack vermutet den Projektor, der Zoots Erscheinen ermöglicht, in einer alten Fabrik. Gemeinsam mit Jay und Lex macht er sich auf die Suche. Leider weiß Mega durch seinen Spitzel May von der geplanten Aktion der Mall-Rats und bereitet ihnen einen entsprechenden Empfang vor. Ebony geht derweil voll und ganz in ihrer neuen Funktion auf, sie erlässt ein neues Gesetz: Wichtige Positionen werden nur von Frauen besetzt! Der Zoo wird ein wichtiger Stürzpunkt für sie. Gel, dem Neuzugang in der Mall, fällt es schwer, sich in die Gemeinschaft einzufügen. Die Situation eskaliert, als sie Trudy einen dummen Streich spielt.
Salene und Amber halten bei den Ecos eine Zeremonie zu Ehren von Pride ab. Im Laufe der Feierlichkeiten bittet Hawk Amber, bei Ihnen zu bleiben, damit sie wieder da anfangen können, wo sie einst aufgehört hatten, als Amber unter dem Namen Eagle die Anführerin der Ecos war. Doch Amber erklärt ihm, dass sie wieder zurück in die Stadt muss. Dort geht es mal wieder drunter und drüber. Alle reden von Zoot und selbst der nüchterne Jack behauptet steif und fest, dass er Zoot gesehen hat. Die anderen Mall-Rats sind äußerst skeptisch. Deshalb will Sammy, der eine Digitalkamera gefunden hat, damit auf Geisterjagd gehen. Da Mouse ihn nicht davon abhalten kann, folgt sie ihm.
Salene und Amber machen sich auf den Rückweg von den Ecos in die Stadt. Auf diesem Weg wird Amber bewusst, dass sie Jay immer noch liebt. Salene bestärkt sie in diesem Gefühl und fordert sie auf, dass sie ihm ihre Liebe gestehen soll. Jay hingegen hat sich in der Zwischenzeit Trudy angenähert und beide sind schwer verliebt. Dennoch möchte Trudy, dass sie ihre Liebe vor den anderen Mall-Rats noch geheimgehalten sollen. Derweil haben Jack und Sammy Glück: Sie finden tatsächlich Sammy Kamera wieder. Nun müssen sie die Fotos nur noch sichtbar machen. Wird es tatsächlich ein Foto von Zoot geben?
Die Mall-Rats Jay, Lex und Jack treffen sich mit Ebony, Java und Siva. Siegessicher präsentieren sie das Foto des vermeintlichen Zoot, das den ganzen Zootschwindel beweist. Doch da lässt Java auf einen heimlichen Knopfdruck hin das Zoot-Hologramm erscheinen. Die Mall-Rats müssen fliehen, da alle Zweifel, die sie säen konnten, sind wieder zerstreut. Frustriert kehren sie in die Mall zurück. Dort wird vor allem Jay sehnlichst erwartet – von Trudy. Die beiden sind glücklich ineinander verliebt und wollen nun bald den Mall-Rats von ihrer Liebe erzählten. Doch da taucht überraschend Amber wieder in der Mall auf. Sie erzählt Trudy, dass sie sich nun endlich für Jay entschieden hat.
In Liberty tut sich durch Lex erneutes Auftauchen einiges. Er erzählt der ahnungslosen Ruby, dass der arme Gabe in Wirklichkeit der ehemalige Technoanführer Ram ist. Derweil versucht Jack nachzuweisen, dass die Zoot-Hologramme immer gleichzeitig mit den Stromausfällen aufgetreten sind. Damit hätte er den Beweis, dass es sich eben nicht um Zoot sondern nur um eine holografische Projektion handelt. Doch die Beweisführung gestaltet sich schwieriger als gedacht. Schwierig ist es auch für Trudy. Sie ist extrem nervös, weil sie ahnt, dass Amber Jay ihre Liebe gestehen will – unsicher, ob Jay dann trotzdem bei ihr bleiben wird. Sie weiß sich nicht anders zu helfen und versucht deshalb zu verhindern, dass die beiden ungestört miteinander reden können.
Lex überraschende Eröffnungen in Bezug auf Ram / Gab haben leider nur einen begrenzten Erfolg gehabt. Ruby und Slade sind nun leider der Meinung, dass es zu gefährlich, wenn Lex mit seinem Wissen in die Stadt zurückkehrt. Deshalb halten sie ihn Liberty fest. Und obwohl er all seinen Charme spielen lässt: Ruby lässt sich nicht erweichen. In der Stadt hat sich währenddessen für Amber endlich eine Gelegenheit ergeben, Jay ihre Liebe zu gestehen. Doch dessen Reaktion ist ganz anders als erwartet. Und wie geht es Ellie? Sie leidet noch immer unter Gedächtnisschwund und hat keinerlei Erinnerungen an die Vergangenheit. Das bringt die hinterhältige Java auf eine Idee.
Slade ist mal wieder in geheimer Mission in der Stadt unterwegs, die ihn irgendwie immer hinter Ebony her schickt! Derweil kann Ruby in Liberty das Schlimmste verhindern, sie geht zwischen die beiden Streithähne Lex und Ram. Streit gibt es auch bei den Mall-Rats: Ebony und Trudy lassen buchstäblich die Fetzen, während die anderen Tribemitgliedern fassungslos daneben stehen. Die sonst so besonnene Amber lässt sich einfach nicht beruhigen, nicht einmal von Jay. Was ist bloß los mit ihr?
In Liberty ist alles beim alten, Lex streitet mit Ram und macht Ruby schöne Augen. Die hat allerdings nur Augen für Slade, der wiederum nach Ebony Ausschau hält. In der Stadt rätseln derweil Amber und Jack weiter, was es mit den „Schatten am Mittag“ auf sich haben könnte. Schließlich haben sie eine Erklärung: Es handelt sich um eine Sonnenfinsternis. Das erklärt die mysteriöse Botschaft! Mysteriös ist auch, dass sich die hinterhältige Java plötzlich scheinbar liebevoll um Ellies Rückkehr in die Mall kümmert. Ellie, die unter Gedächtnisschwund leidet und sich nicht mehr an ihre Tribemitglieder erinnern kann, tut einfach, was Java ihr sagt. Und das ist bestimmt keine gute Idee!
Es ist soweit: Die groß angekündigte Rückkehr Zoots steht ins Haus. Die „Schatten am Mittag“, hinter denen sich eine Sonnenfinsternis verbirgt, bilden einen passenden Rahmen für die theatralische Inszenierung. Und selbst Slade, Ram und Lex wollen sich das Spektakel nicht entgehen lassen. Deshalb machen sie sich auf den Weg in die Stadt, wo schon Scharen von Zootfans dem Ereignis entgegenfiebern. Amber setzt große Hoffnungen darein, dass sie die Kinder und Jugendlichen der Stadt von der Wahrheit überzeugen kann. Sie will ihnen sagen, dass diese ganze Spektakel nichts mit der Realität zu tun hat. Doch niemand hört ihr zu.
In Liberty gibt es erstaunliche Veränderungen: Die beiden Streithähne Lex und Ram scheinen sich seit ihrem Ausflug in die Stadt von Tag zu Tag besser zu verstehen. Ihre Zankereien bekommen beinahe freundliche Züge! Was für eine merkwürdige Entwicklung. Bei den Mall-Rats machen sich derweil alle Sorgen um Amber, die sich nach ihrem Sturz noch nicht wieder erholt hat. Im Gegenteil, ihr Zustand verschlechtert sich zusehends. Besonders Jay ist äußerst besorgt. Ellie dagegen geht es immer besser, sogar die Erinnerungen an ihre Vergangenheit kehren langsam wieder zurück. Und damit erwacht auch wieder ihre Liebe zu Jack.
Slade pendelt zwischen Liberty und der Stadt hin und her und entwickelt dabei ein starkes Interesse an Ebony. Als er sie bei einer Parade teilnahmslos in Zoots alten Polizeiwagen sitzen sieht, wird er aktiv. Er stattet ihr nachts einen geheimen Besuch ab. Was hat er vor? Im Technohauptquartier ist Mega sehr zufrieden mit sich. Für ihn läuft alles nach Plan. Er hat Jay und die Mall-Rats scheinbar davon überzeugt, dass seine Aktionen und Ideen richtig sind. Jays Zustimmung zu Megas neusten Plänen mag auch damit zusammenhängen, dass er sich ungeheure Sorgen um Amber macht. Sie ist immer noch bewusstlos. Wie kann man ihr bloß helfen?
Die neuesten Pläne der Technos beinhalten, dass die Kinder und Jugendlichen umsonst arbeiten sollen. Sie werden in verschiedene Schichten eingeteilt, unter anderem für Arbeiten in den Mienen. Auch die Mall-Rats bleiben davon nicht verschont, Sammy soll der erste sein. Doch das ist noch nicht alles: Jay findet heraus, dass Mega die Kinder innerhalb des eingezäunten Gebiets mit einem Strich-Code versehen lässt. Schockiert will er ihn zur Rede stellen, doch Mega schafft es tatsächlich, ihn vom Sinn und Zweck dieser Aktion zu überzeugen. Nur Amber lässt sich nichts vormachen, sie lehnt es kategorisch ab, in dieser Sache zu kooperieren.
Jack und Ellie haben wieder zueinander gefunden. Mit ihren Erinnerungen sind auch Ellies Gefühle für Jack zurückgekehrt. Nicht in die Mall zurückgekehrt ist allerdings Sammy, der sich nach wie vor weigert, seinen von den Technos verordneten Arbeitsdienst anzutreten. Deshalb wollen die Technos ihn aus der Stadtzone verbannen. Dies kann Mega, der zwielichtige Technoanführer, in letzter Sekunde verhindern. Als Retter taucht er nun zusammen mit Sammy in der Mall auf. Doch Amber bleibt ihm gegenüber weiterhin misstrauisch. Sie lässt sich nicht mehr von ihm blenden. Trotzdem lässt sie sich von Jay dazu überreden, sich einen Strichcode aufdrucken zu lassen.
Nachdem Jack festgestellt hat, dass jemand in seiner Abwesenheit an seinem Computer war, ist er auf der Suche nach dem Spion. Deshalb hat er eine Webcam installiert, die den Missetäter auf frischer Tat ertappen soll. Und tatsächlich schnappt die Fälle zu. Zu Jacks und Ellies Überraschung ist es nicht Gel, sondern May, die hinter der Sache steckt. Nun müssen sie nur noch rauskriegen, für wen May arbeitet. In Liberty schafft es Ram, ein Stück ohne Krücken zu gehen! Wird er es tatsächlich schaffen, wieder Laufen zu lernen?
Obwohl Jack und Ellie Mays Verrat entdeckt haben, möchten sie den anderen Mall-Rats noch nichts von ihren Verdacht erzählen. Zuerst wollen sie wissen, für wen May spioniert. Ein überraschendes Wiedersehen gibt es für Lex und Siva, die sich unter äußerst merkwürdigen Umständen wieder in die Arme laufen. Überrascht wird auch Amber: Sammy übergibt ihr eine Nachricht von Ebony, die sich mit Amber treffen möchte, allein. Was hat Ebony vor?
Das geheimnisvolle Treffen von Amber und Ebony ist glücklicherweise gut verlaufen. Amber kennt nun Megas gemeine Pläne und kommt sichtlich verstört in die Mall zurück. Dort wird May von den Mall-Rats zur Rede gestellt, da Jack und Ellie nun die Beweise haben, dass May die Mall-Rats für Mega ausspioniert hat. Sie versucht natürlich alles zu leugnen, doch damit kommt sie nicht durch. Aber wie soll es nun mit ihr weiter gehen? Weiter geht es auf jeden Fall mit Ebony und Slade. Und obwohl normalerweise Slade Ebony zur Hilfe eilt, ist es diesmal Ebony, die Slade warnt. Ist dies der Beginn einer wunderbaren Partnerschaft?
Die Mall-Rats stellen Mega eine Falle, sie locken ihn mit Mays Hilfe zu einem Treffen. Doch leider weiß Mega Bescheid und so schnappt statt dessen Falle für die Mall-Rats zu. Mega bietet ihnen eine gute Behandlung an, wenn sie ihn als Herrscher über die Stadt unterstützen. Haben sie eine andere Wahl? In Liberty haben sich derweil Siva und Ruby angefreundet. Siva äußert sich besorgt über Rams mögliche Pläne, woraufhin sich Ruby Rams Computer genauer ansieht. Gerade als sie entsetzt seinen Computer zerstören will, erzählt er ihr, dass Slade unter einer unheilbaren Krankheit leidet und er nach einer Möglichkeit sucht, ihm zu helfen. Slade selber scheint es allerdings recht gut zu gehen, denn er überrascht Ebony mit einem innigen Kuss, der sie sprachlos macht.
Die Mall-Rats diskutieren ausführlich, wie sie sich verhalten sollen, nachdem sie dem fiesen Mega in die Falle gegangen sind. Er hat ihnen eine Sonderbehandlung zugesichert, allerdings gleichzeitig gefordert, dass sie ihn unterstützen müssen. Jay meint, dass jeder für sich allein entscheiden sollte. Doch Amber überzeugt ihn schließlich davon, dass der Tribe zusammenbleiben muss, um Mega zu überlisten. Mouse und Salene, die auf dem Weg zu den Ecos sind, haben sich kurz vor ihrem Ziel im Wald verlaufen. Doch glücklicherweise ist Hawk schon auf dem Weg, um sie zu retten. Ebony hat derweil ihre betrügerische Schwester Java festgesetzt. Diese Aktion hat Java mehr als unerwartet getroffen.
May wird nach einem letzten Gespräch von den Mall-Rats verbannt. Schockiert muss sie feststellen, dass auch Mega keine Verwendung mehr für sie hat. Er lässt sie von seinen Wachen fortbringen, damit sie die Sicherheitszone verlässt. In Liberty bemüht sich derweil die verliebte Ruby hingebungsvoll um den vermeintlich schwerkranken Slade. Dem geht sie allerdings eher auf die Nerven, denn er träumt nur noch von Ebony. Für Mouse erfüllt sich derweil ihr Traum, sie wird mit einer Zeremonie in den Stamm der Ecos aufgenommen. Sie wünscht sich, dass auch Salene bei ihr und den Ecos bleibt. Doch Salene hat sich entschieden, sie wird in die Stadt zurückkehren.
Mega hat neue Pläne für die Stadt und ihre Einwohner: Alle innerhalb der Sicherheitszone werden für tägliche Arbeitsdienste eingeteilt. Er verspricht den Mall-Rats allerdings eine Sonderbehandlung mit einfachen Aufgaben und besonderen Lebensmittelrationen. Amber riecht den Braten sofort, durch diese Sonderbehandlung würden die anderen Stadtbewohner wütend auf die Mall-Rats reagieren und an gemeinsame Aktionen gegen Mega wäre nicht mehr zu denken! Doch was können sie tun? Jack kümmert sich relativ wenig um diese Diskussionen, denn Ellie ist das einzige, das ihn wirklich interessiert.
Der Technoanführer Mega will, dass Amber als Präsidentin der Stadt zu seinem Sprachrohr wird. Ihr werden von den Bewohnern der Stadt nach wie vor viele Sympathien entgegen gebracht. Dies will Mega für seine Zwecke nutzen. Als sie sich weigern will, diese Rolle für ihn zu spielen, wird er mehr als deutlich! Was soll, was kann sie tun? Doch damit nicht genug: Jack hat bemerkt, dass Mega die Mall mit Abhörwanzen und Kameras bestückt hat. Er entwickelt ein spezielles Suchgerät, welches ihm bei der Suche nach dem elektronischen Ungeziefer helfen soll und macht sich auf Wanzenjagd.
Nach einer schlaflosen Nacht sieht Amber keinen anderen Weg und erklärt sich dazu bereit mit Mega zu kooperieren. Jay ist außer sich, als er erfährt, wie Mega sich diese Zustimmung gesichert hat. Jack ist recht erfolgreich bei seiner Jagd nach den elektronischen Wanzen, die Mega in der Mall verteilt hat. Lediglich eine Abhöreinrichtung ist noch nicht entfernt und auf Ellies Anregung hin belassen sie diese auch an ihrem Platz, damit sie Mega mit gezielten Informationen in die Irre führen können. Auch Gel hat mitbekommen, dass Jack auf „Ungezieferjagd“ ist. Doch leider hat sie nicht verstanden, dass es sich dabei um elektronisches Ungeziefer handelt.
Jay ist nicht in die Mall zurückgekehrt, nachdem er Mega im Technohauptquartier wegen Amber zur Rede gestellt hat. Deshalb macht sich Trudy größte Sorgen. Das Rätsel löst sich, als Mega in der Mall auftaucht und erklärt, dass er Jay bei sich festhält! Doch Jay kann fliehen. Zur gleichen Zeit bittet Amber Jack, sie im heimlichen Kampf gegen Mega zu unterstützen. Jack und Ellie willigen sofort ein und entwickeln gleich einen Plan, wie sie Mega hinters Licht führen können. Derweil fühlt sich Ebony in ihrem neuen Hauptquartier sicher. Sie will nicht auf Slades Warnungen in Bezug auf ihre Schwester hören. Also tappt Ebony in Javas Falle, doch Slade rettet sie mal wieder in letzter Sekunde.
Nachdem Slade Ebony mal wieder in letzter Sekunde gerettet hat, nimmt er sie mit sich nach Liberty. Das sorgt natürlich für einige Überraschungen, denn inzwischen haben sich mehrere alte Bekannte in Liberty eingefunden: Darryl, Lex, Siva und natürlich Ram. Besonders Ram und Ebony haben noch das eine oder andere Hühnchen miteinander zu rupfen. Unterdessen ist Jay auf der Suche nach Ebony, denn er möchte mit ihr gemeinsam gegen Mega vorgehen. Das bedeutet allerdings für Trudy, dass sie ihn nicht so schnell wiedersehen wird.
Ebonys Ankunft in Liberty hat für einiges Aufsehen gesorgt. Doch nachdem sich die allgemeine Aufregung gelegt hat, bleibt bei Ruby eine handfeste Eifersucht übrig. Slade versucht zwar, sie zu beruhigen und erklärt, Ebony sei lediglich eine Bekannte. Doch Ruby spürt, dass Ebony für ihren geliebten Slade mehr als nur das ist. Derweil nähern sich die Schwestern Ebony und Siva wieder aneinander an. Nach der langen Zeit des Streits können sie nun einige grundlegende Dinge klären und sich miteinander versöhnen.
Die Ereignisse überschlagen sich weiterhin: Lex trifft wieder in der Mall ein und dafür landet Jay in Liberty. Er trifft dort sofort auf Slade und befragt ihn nach Ebony. Der deutet Jays Interesse an Ebony falsch und reagiert äußerst empfindlich auf den vermeintlichen Rivalen. Darryl wiederum versucht auf recht unbeholfene Art und Weise um Ebonys Gunst zu buhlen. Wer sie kennt, ahnt, was daraufhin passiert: Sie lässt ihn mehr als deutlich spüren, dass sie davon gar nichts hält.
Jay, Ebony, Slade und Ram beschließen nach einigem Hin und Her, dass sie ihre Kräfte im Kampf gegen Mega bündeln wollen und sie wollen zu diesem Zweck eine Allianzbilden. Dass diese Zusammenarbeit nicht ohne Spannungen sein wird, zeigen bereits die Vorverhandlungen. Werden sie, trotz ihrer gegenseitigen Positionen und Konkurrenzkämpfe, erfolgreich sein können? An anderer Stelle scheint der Widerstand gegen Mega bereits erste Erfolge zu erzielen. Denn Jack ist es gelungen, sich im Technohauptquartier einen Platz zu erobern. Mega gibt ihm einen ganz speziellen Auftrag, der Jack in eine verzwickte Lage bringt. Er weiß, dass die anderen Mall-Rats eine derartige Arbeit nicht gutheißen werden, darum verschweigt er seinen Freunden die neue Aufgabe. Dummerweise wurde Amber aber bereits von Java über die Angelegenheit informiert. Sie stellt Jack daraufhin vor den anderen zur Rede.
Bei den Mall-Rats und in Liberty kochen die Emotionen mal wieder hoch. Gel ist derart in Lex verschossen, dass sie ihm sogar bis nach Liberty folgt. Dort sorgt ihr Auftauchen für ein paar spitze Bemerkungen von Siva. Ist ihr Lex vielleicht doch nicht so egal wie sie immer behauptet? Ram bekommt von diesen Sticheleien nichts mit, denn er hat sich heimlich Slades Motorrad geschnappt. Er trifft sich mit Java, die es zuerst nicht glauben kann, dass Ram tatsächlich vor ihr steht. Doch dann ist sie überglücklich, endlich wieder mit ihrer einzigen und großen Liebe Ram zusammen zu sein.
Ram kehrt glücklich mit seiner geliebten Java nach Liberty zurück. Es hat lange gedauert, bis sich die beiden aufeinander einlassen konnten. Doch nun hofft Ram, dass er mit Java ein neues Leben beginnen kann. Als Java jedoch auf ihre Schwester Ebony trifft, kochen die alten Gefühle in ihr wieder hoch! Siva, Ram, Slade und Jay bemühen sich zu vermitteln, doch Java lässt nicht mit sich reden. Auch in der Mall kommt es zu Spannungen: Ellie ist zuerst stinksauer auf Jack und seinen neune Job bei den Technos. Diesen Ärger überträgt sie dann auch gleich auf Amber, die mal wieder eine Sendung für Mega auf Citynet machen soll.
In Liberty herrscht große Trauer um Siva und Java. Besonders Ram macht sich Vorwürfe, er fühlt sich schuldig an diesem tragischen Unfall. Ruby versucht daraufhin, ihn zu trösten. Auch Ebony leidet – und wird von Slade getröstet. Nur Jay scheint einen klaren Kopf zu behalten und er überredet Slade, die Situation auszunutzen. Sie wollen versuchen, Mega mit Hilfe der anderen Stämme zu verunsichern. Ob das gelingt? In der Mall streiten währenddessen mal wieder Ellie und Jack wegen Jacks Engagement für Mega. Doch dies ist kein gewöhnlicher Streit, Jack trennt sich von Ellie.
In Liberty scheint sich Slade etwas zu aufopferungsvoll um Ebony gekümmert zu haben, denn er wird von der eifersüchtigen Ruby diesbezüglich zur Rede gestellt. Slade behauptet aber nach wie vor, dass er an Ebony nur als Verbündeter interessiert ist. Kann Ruby ihm das glauben? Derweil hat es Jay geschafft, in die Sicherheitszone einzudringen. Er trifft auf Amber und erklärt ihr, was die Rebellen vorhaben. Als Trudy die Neuigkeiten hört, muss sie unbedingt ihren geliebten Jay wiedersehen. Doch der reagiert ungewöhnlich verhalten auf ihr Wiedersehen.
Die Rebellen bereiten sich darauf vor, Megas Citynet-Sendung mit einem eigenen Programm zu unterbrechen. Sie wollen endlich die ganze Wahrheit über Zoot, die Sicherheitszone und Megas gemeine Pläne publik machen. Durch Jacks Hilfe fühlen sie sich sicher. Trudy möchte unbedingt dabei sein, wenn Jay, Darryl und Amber die Sendung starten, sie hat einfach eine zu große Sehnsucht nach Jay. Doch Amber kann sich mit großer Mühe davon abhalten, sich auch noch in Gefahr zu begeben. Der Plan der Rebellen scheint aufzugehen, doch Mega hat wie immer noch ein As im Ärmel.
Nur durch Trudys mutigen Einsatz konnte Jay vor den Technos gerettet werden. Doch warum zeigt er sich so gar nicht dankbar? Sie merkt, dass irgend etwas nicht in Ordunung ist. Schließlich bringt sie Jay und Amber dazu, dass sie ihr endlich die Wahrheit über ihre Gefühle füreinander sagen. Für Trudy bricht eine Welt zusammen! Sie flieht mit Brady aus der Mall und läuft ausgerechnet Mega in die Arme. Er merkt natürlich sofort, dass es etwas ganz und gar nicht mit ihr stimmt. Er nimmt sie mit ins Technohauptquartier und bietet ihr dort Unterschlupf. Was wird Trudy tun? Wird sie die Rebellen und damit auch Jay und Amber verraten?
Trudy und Brady befinden sich noch immer im Technohauptquartier, wohin sie quasi geflohen sind nachdem Trudy entdecken musste, dass Jay noch immer in Amber verliebt ist. Mega lässt sich die Chance, mehr über die Mall-Rats und ihre möglichen Pläne zu erfahren, natürlich nicht entgehen! Er bearbeitet Trudy und schafft es durch einen miesen Trick tatsächlich, ihr Vertrauen zu gewinnen. Unterdessen dringt Jack heimlich in Megas Kontrollraum ein und kopiert mit Javas Sicherheitsausweis äußerst wichtige Daten. Trotz seiner Sicherheitsvorkehrungen geht die Alarmanlage los. Er schafft es zwar, in letzter Sekunde zu fliehen, doch seine Tarnung ist damit leider aufgeflogen und er ist in der Stadt nicht mehr sicher.
Trudy ist von Megas verständnisvoller Art überrascht und verliert nach und nach ihr Misstrauen ihm gegenüber. Sein Plan geht auf, als sie ihm schließlich ihr Herz ausschüttet und damit Amber und Jay gefährdet. Jack und Lex wiederum können sich mit einem gewagten Sprung in Sicherheit bringen. Sie sind auf dem Weg nach Liberty, wo Ram schon sehnlichst auf die Daten, die Jack von Megas Computer kopiert hat, wartet. Jack muss allerdings feststellen, dass Lex sich mit fremden Federn schmückt: Er stellt es so dar, als wäre er derjenige gewesen, der Kopf und Kragen riskiert hat und nicht Jack. Doch auch auf Lex wartet noch eine kleine Überraschung.
Nachdem Amber und Jay Mega in die Falle gegangen sind, setzt Mega alles daran, Informationen von ihnen zu bekommen. Allerdings beißt er dabei auf Granit. Doch Mega hat noch ein Ass im Ärmel, das er erfolgreich ausspielt. Derweil streiten sich in Liberty Ebony und Ruby weiter um ihren geliebten Slade. Normalerweise dominiert Ebony diese Auseinandersetzungen, diesmal ist es jedoch an Ruby einen entscheidenden Punkt zu landen. Ellie wiederum findet May und überredet sie, zurück in die Mall zu kommen. Das ist der erste Schritt. Nun müssen sich Salene und May nur noch versöhnen. Auch dabei hilft Ellie.
Megas Plan ist aufgegangen, er bringt Jay sogar dazu, sich öffentlich für seine „Missetaten“ auf Citynet zu entschuldigen. Doch das scheint Mega noch nicht zu reichen, er hat noch weitere Pläne mit Amber und Jay. Und auch in Liberty geht es hoch her. Ram erzählt Ruby, dass Slade gar nicht krank ist. Er hatte sich diese Lüge nur aus den Fingern gesogen, damit sie seine Computer in Ruhe lässt. Ruby ist natürlich außer sich. Derweil versucht Sammy immer noch, Gel zu beeindrucken. Auch diesmal sind seine Bemühungen nicht von Erfolg gekrönt. Im Gegenteil, er schießt weit über das Ziel hinaus und bekommt auch prompt die Quittung dafür.
Ruby ist noch immer sauer auf Slade, da er sie belogen hat. Sie weigert sich sogar, überhaupt mit ihm zu reden. Doch das sind relativ kleine Probleme im Vergleich zu den Sorgen, die sich die Mall-Rats um Amber und Jay machen. Die beiden sind noch immer in Megas Händen. Die Mall-Rats hoffen verzweifelt, dass Ram ihnen helfen kann. Er setzt alles daran, in Megas Computerprogramm einzudringen und das Programm zu manipulieren. Zuerst sieht es auch ganz gut aus, doch dann bricht Megas Computer zusammen. Hat die Zeit gereicht, konnte er Megas System unschädlich machen? Ein banges Warten beginnt.
Amber und die Mall-Rats versuchen, Jay zu helfen, sein Gedächtnis wiederzubekommen. Doch diese Bemühungen scheinen aussichtslos, es gibt kein Zeichen des Erkennens oder Erinnerns. Derweil machen sich die Rebellen aus Liberty unter Slades Führung auf in Richtung Stadt. Ihr Plan sieht vor, dass sich Ram in Megas Computersystem hackt und die Stromversorgung der Stadt unterbricht. Dadurch könnten sie den Megas Schutzwall durchbrechen. Wird er es schaffen?
Die Mall-Rats haben es einmal mehr geschafft, sie haben die Stadt befreit. Mega ist überwältigt und wartet auf seine Verhandlung. Die Freude über diesen Sieg wird allerdings dadurch getrübt, dass sich Jay noch immer an nichts erinnern kann. Er erkennt nicht einmal seine geliebte Amber wieder. Amber ist außer sich, sie sieht nur noch eine Chance: Ram muss Jay helfen. Doch der zögert, sieht zu viele Probleme. Aber Amber lässt nicht locker und schließlich willigt er ein. Werden Jays Erinnerungen zurückkommen? Erinnerungen kommen auf jeden Fall bei Slade und Mega/Josh hoch. Die Neuigkeit, dass Mega und Slade Brüder sind, verbreitet sich schnell unter den Mall-Rats und ihren Freunden und sorgt für einige Verwunderung.
Mit Lex Hilfe konnte Mega aus der Mall fliehen. Aber wo soll er hin? Er gehört nicht gerade zu den beliebtesten Einwohnern der Stadt. Aus diesem Grund machen sich Slade und Ebony sofort auf die Suche nach ihm. Slade möchte seinen kleinen Bruder nun nicht mehr aus den Augen lassen. Er fühlt sich dafür verantwortlich, dass aus Josh Mega wurde. Glücklicherweise finden sie ihn auch bald und bringen ihn zurück in die Mall. Dort feiern die Mall-Rats eine ausgelassene Siegesparty. Besonders Gel verspricht sich viel von diesem Abend. Werden sich ihre Wünsche erfüllen? Plötzlich fällt der Strom in der ganzen Stadt aus. Was hat das zu bedeuten? Angeblich hat Ram das Computersystem im Griff. Doch wie es scheint, hat nun der Computer Ram und die ganze Stadt im Griff.
Die künstliche Intelligenz, die Ram Zoot getauft hat, hat tatsächlich die Macht an sich gerissen. Und sie will sie auch nicht mehr hergeben. Dieser Computer-Zoot erklärt Ram, dass er die Menschen nicht länger unterstützen kann und ihre Versorgung ablehnt. Strom und Wasser sind bereits abgestellt. Doch es kommt noch schlimmer. Mega hatte eine geheimes biochemisches Labor, in dem er angeblich Medikamente hergestellt hat. Es stellt sich allerdings heraus, dass dort etwas ganz anderes hergestellt wird: ein Virus. Nur Mega weiß, wie man sich Zugang zu diesem Labor verschafft. Deshalb flehen Amber, Jack und Jay Mega an, ihnen zu helfen. Doch der ist nicht interessiert.
Ram ist es tatsächlich gelungen, zu Mega durchzudringen. Er stiftet ihn zu einem Wettkampf an: Wer ist der wahre Meister von den beiden und wer der Schüler? Wer es schafft, den Computer zu überlisten und ihn auszuschalten hat gewonnen. Es ist ein spannender Kampf, doch schnell wird klar, dass Ram keine Chance hat. Mega hat seinen ehemaligen Lehrer eindeutig überholt. Und er tut das Richtige, er besiegt die künstliche Intelligenz, die Ram geschaffen hat. Leider ist es aber dennoch zu spät, das Labor lässt sich nicht mehr abschalten. Die Stadt muss evakuiert werden.