Als Elena in die Küche kommt, erblickt sie John, der blutend am Boden liegt. Sie ruft einen Krankenwagen, während Katherine verschwindet. Dann entdeckt sie den schlafenden Jeremy und erfährt, dass er mit Hilfe von Annas Blut und Schmerztabletten ein Vampir werden wollte. Doch Stefan stellt fest, dass es nicht funktioniert hat. Im Krankenhaus liegt auch Caroline, der es nach dem Autounfall sehr schlecht geht. Damon bietet an, ihr sein Blut zu geben, damit sie wieder gesund wird.
Caroline wacht mitten in der Nacht im Krankenhaus auf und hat Hunger. Sie findet einen Blutbeutel und trinkt - sie ist durch Damons Blut, nach ihrer Ermordung durch Katherine, ein Vampir geworden. Als am Abend der jährliche Schuljahrmarkt stattfindet, entlässt sich Caroline selbst aus dem Krankenhaus. Sie begegnet Damon, der begreift, was mit ihr passiert ist und Stefan und Elena informiert. Damon will Caroline töten, da sie eine Gefahr darstellt ...
Wölfe, Wölfe, Wölfe - das ist alles, woran Stefan, Damon und Co. plötzlich denken können. Nachdem sie mit Hilfe von Alaric herausgefunden haben, was Mason Lockwood aller Wahrscheinlichkeit ist, machen sich Damon, Elena und Alaric auf den Weg an die Duke Universität. Isabels Nachforschungen über das Übernatürlichen sollen helfen, den Werwolf besser zu verstehen. Elena hat auch noch eine andere Agenda: mehr über Katherine herauszufinden, ihre unheimliche Doppelgängerin. Unterdessen lernt Caroline in Mystic Falls mit Stefans Hilfe ihr neues Selbst zu kontrollieren, stößt dabei jedoch Matt vor den Kopf. Und Tyler kommt in der Nacht des Vollmonds dem Geheimnis seiner Familie immer näher.
Stefan versucht mit aller Gewalt, Katherine zu entlocken, warum sie nach Mystic Falls zurückgekehrt ist. Als er von ihr erfährt, was sich dort 1864 tatsächlich abgespielt hat, ist er sichtlich geschockt. Katherine stellt Stefan ein gnadenloses Ultimatum, sich von Elena zu trennen. Beiden wird klar, dass Katherine ein äußerst ernst zu nehmender und gefährlicher Gegner ist. Indes will Damon trotz eines Friedensangebotes von Mason beweisen, dass der ein Werwolf ist ...
Während Tyler weitere Einzelheiten über den Lockwood-Fluch erfährt, versucht Stefan Damon davon abzubringen, mit Gewalt gegen Mason Lockwood vorzugehen. Mason beweist seinerseits mit einem Trick Sheriff Forbes, dass Damon und Stefan Vampire sind. Forbes' Versuch, die beiden Brüder auszuschalten, scheitert jedoch und endet in einem Blutbad ...
Auf dem Lockwood-Anwesen laufen die Vorbereitungen zum Maskenball. Stefan und Elena tun weiterhin so, als hätten sie sich zerstritten. Während sich Elena und Bonnie aussprechen, bemerkt Mason, dass Stefan nicht tot ist. Als Bonnie wenig später Mason anrempelt, sieht sie Elena, wie sie Mason küsst. Stefan ist jedoch sofort klar, dass es sich um Katherine handelt. Stefan und Damon bringen Bonnie daraufhin dazu ihnen zu helfen, Mason in ihre Gewalt zu bringen
Stefan und Damon beschließen gemeinsam, Katherine auf dem Maskenball der Lockwoods in eine Falle zu locken, um sie dort zu töten. Sie bringen Bonnie dazu, ihnen zu helfen, und auch Caroline und Jeremy sind mit von der Partie. Katherine hat jedoch eine Hexe namens Lucy, die ihr hilft. Als Damon und Stefan Katherine umbringen wollen, erleidet Elena ebenfalls jede Verletzung, die die beiden Katherine zufügen, denn Lucy hat sie mit einem Bann belegt ...
Elena ist in der Gewalt von Rose und Trevor. Die beiden stehen in der Schuld der Urvampire und hoffen, sich mit Elena freikaufen zu können. Während Bonnie es durch Magie schafft, Elena eine Nachricht zu übermitteln, ziehen Damon und Stefan in den Kampf, wild entschlossen, Elena zu befreien und ihre Entführer zu töten. Indessen hat Tyler entdeckt, dass auch Caroline übernatürliche Kräfte hat und sie dazu gebracht, sich als Vampir zu outen.
Elena begibt sich in große Gefahr, als sie Katherine in der Gruft zur Rede stellt, um mehr über ihre Herkunft zu erfahren und warum es der Urvampir Klaus auf sie abgesehen hat. Trotz ihres Versprechens Elena gegenüber, Stefan nichts über Elenas gefährliches Unterfangen zu verraten, gelingt es Caroline nicht, ihn lange genug abzulenken ... Bonnie und Jeremy lernen den neuen Schüler Luka Jonas kennen. Luka und sein Vater geben sich Bonnie gegenüber als Hexenmeister zu erkennen.
Während Stefan und Damon Pläne schmieden, wie sie in die Gruft kommen können, um Katherine den Mondstein abzunehmen, überredet Elena Rose, unter dem Vorwand, mehr in Erfahrung bringen zu wollen, sie zu Slater zu führen. Was Rose nicht weiß: Elena möchte sich Klaus ausliefern, um so ihre Freunde zu retten. Die beiden finden Slater gepfählt vor, erhalten jedoch über seine Freundin Alice Zugriff zu seinen Computerdateien. Elena nimmt Kontakt auf, um sich Klaus zu stellen ...
Damit sie keinen Unsinn macht, hat Bonnie Elena im Haus eingesperrt, im Glauben, dort sei sie in Sicherheit. Doch Jenna hat Elijah zu sich nach Hause eingeladen. Der bietet Elena einen Deal an: Er verspricht dafür zu sorgen, dass ihr und ihrer Familie nichts geschieht, wenn sie im Gegenzug den Lockvogel für Klaus spielt, so dass Elijah Klaus töten kann. Unter der Bedingung, Stefan aus der Gruft zu holen, willigt Elena ein. Katherine hingegen bleibt in der Gruft gefangen ...
Der Werwolfbiss von Jules ruft bei Rose zunächst eine Infektion hervor, so dass sie sich schwach fühlt und ins Bett geht. Neben Husten und Würgeanfällen fängt sie zeitweise an zu halluzinieren. Elena wurde von Damon gebeten, sich um Rose zu kümmern, während er weg ist. Doch jetzt ist sie in Gefahr, denn Rose hält sie immer wieder für Katherine und greift sie an. So verbarrikadiert Elena sich in Stefans Zimmer. Doch dann geht Rose aus dem Haus und bringt mehrere Menschen um ...
Stefan hat Isobel nicht gefunden, aber John mitgebracht, der versichert, dass er nur daran interessiert ist, Elena vor dem Urvampir Klaus zu schützen. Er scheint sogar seine Feindschaft zu Stefan und Damon begraben zu haben - Elena traut ihm nicht. Tyler stellt Caroline zur Rede, weil sie ihm verschwiegen hat, dass sein Onkel Mason von Damon getötet wurde. Daraufhin alarmiert Caroline Stefan, dass Tyler Bescheid weiß. Stefan will nun mit Tyler reden ...
Stevie erzählt seinen Werwolffreunden, dass die Vampire planen, den Sonne-Mond-Fluch zu brechen. Sie ziehen Tyler auf ihre Seite, indem sie ihm vortäuschen, Elena habe sich mit den Vampiren zusammengetan. Tyler verrät daraufhin Elenas Versteck, die mit Stefan in das Haus ihrer Familie am See gefahren ist. Stefan wird von den Werwölfen überwältigt, schafft es aber dennoch Tyler über seine neuen Freunde in Kenntnis zu setzen: Sie wollen Elena opfern ...
Im Haus am See berichtet Stefan Elena aus seiner Vergangenheit. Er spricht über die Zeit, in der er schlimmer war als Damon und in der er Lexie kennengelernt hat, die ihn auf den rechten Weg gebracht hat. Außerdem findet Elena in Jonathans Gilberts Tagebüchern einen Hinweis darauf, wie man einen Urvampir tötet. So ist der Dolch, den John Damon gegeben hat, tatsächlich todbringend. Doch wird er von einem Vampir geschwungen, findet auch dieser den Tod.
Katherine möchte Stefan und Damon dabei unterstützen, Urvampir Klaus zur Strecke zu bringen. Stefan plant mit Bonnies Hilfe, die beiden Hexenmeister Jonas und Luka zur Zusammenarbeit zu bewegen, doch Jonas setzt auf Elijah. Um ihn wieder zum Leben zu erwecken, versucht er gemeinsam Luka, den Dolch aus Elijahs Brust zu ziehen, doch Katherine und Damon bemerken es und töten Luka. Jonas ist rasend vor Trauer ...
Isobel steht vor Jennas Tür und stellt sich als Alarics Ehefrau vor - Jenna ist entsetzt und beschließt, vorübergehend auf den Campus zu ziehen. Zwischen Katherine und Isobel ist die Wiedersehensfreude groß. Isobel erzählt ihr von einem Deal, den sie mit Klaus gemacht hat ... Inzwischen hat sich Bonnie die Kräfte der Salem-Hexen aneignen können, doch die Hexen haben eine Warnung ausgesprochen: Wenn sie zu viel dieser Kräfte einsetzt, wird sie das umbringen. Unterdessen gerät Bonnie immer tiefer in einen Strudel der Magie. Um Elena zu retten, würde sie scheinbar ihr eigenes Leben aufgeben - und bei der Macht, mit der sie zu tun hat, scheint dies nicht abwegig.
Elena versteckt sich im Haus von Damon und Stefan, wo sie zunächst einmal sicher ist ... Klaus hat Alarics Gestalt angenommen und findet heraus, dass Bonnie über die Kraft der 100 toten Hexen verfügt und beabsichtigt, ihn zu töten. Über Dana, die er manipuliert, lässt Klaus Elena und die andern wissen, dass er abends auf der Schulparty sein wird. Dort kommt es zu einem Kampf zwischen Klaus in Alarics Gestalt und Bonnie. Elena ist entsetzt und fürchtet um Bonnies Leben ...
Elena hat Elijah wieder zum Leben erweckt und will mit ihm einen neuen Pakt aushandeln ... Während Damon stinksauer ist und sich einmischen will, beschließt Stefan, Elena zu vertrauen. Die Brüder geraten aneinander ... Elena erfährt von Elijah, dass Klaus sein Bruder ist und dass der Sonne-Mond-Fluch nur ausgedacht ist. Stattdessen ist Klaus mit einem Fluch belegt: Er ist halb Werwolf, halb Vampir ... Elijah will für den Mord an seiner Familie Rache an Klaus ...
Elena will Elijah ihr Leben anvertrauen und erklärt sich bereit, das Opferritual durchzuführen, denn Elijahs Elixier kann sie danach wieder zum Leben erwecken. Damon misstraut ihm und bereitet Elena auf jede Eventualität vor: Sie soll Vampirblut trinken - doch das hat andauernde Auswirkungen. Stefan ist wütend auf Damon. Was er von Elena verlangt, ist überaus rücksichtslos ... Caroline und Tyler wurden ebenso für das Opferritual vorgesehen - nicht genug für Klaus ...
Klaus ist kurz davor, sein Opferritual durchzuführen. Elena, Jenna, Greta und Jules sind mit ihm im Steinbruch - plötzlich taucht Stefan auf: Er will sich selbst den Machenschaften von Klaus hingeben - wenn er dafür Jenna gehen lässt. Klaus will davon gar nichts hören und will von seinem strikten Vorhaben nicht abweichen ...
Stefan verhindert, dass Damon Selbstmord begeht und schließt ihn im Keller ein. Verzweifelt suchen sie nach einem Mittel, dass Damons Verwandlung aufhalten und wieder rückgängig machen kann. Bonnie zieht die Hexen zu Rate, doch auch die wollen ihr kein Heilmittel nennen. Jedoch nennen sie ihr einen Namen - dieser jemand könnte Damons tragisches Schicksal verhindern. Welchen Preis müssen Damon und die anderen für dessen Hilfe zahlen?