XIII (Stuart Townsend), Betty (Roxane Mesquida) und Amos (Greg Bryk) gelingt es, aus dem Untergrund-Gefängnis zu fliehen. Victor Gong (Shannon Kook) lässt daraufhin die gesamte Gegend absperren. Schlimmer noch: Um die Gefangenen ins totale Chaos zu stürzen, setzt er eine Chemiewaffe ein, die Paranoia und extreme Wut auslöst.
