Die Gruppe um Sheriff Rick Grimes steht vor einem Umbruch: Nachdem er seinen einstmals besten Freund und späteren erbittertsten Konkurrenten Shane ermordet hat, ist Rick zwar wieder der unumstrittene Anführer der Überlebenden. Doch wie soll er ihr Vertrauen zurückgewinnen, das er mit diesem Gewaltakt verspielt hat?
Das Leben von Herschel hängt nach dem Biss eines Walkers und der improvisierten Beinamputation am seidenen Faden. Die Situation wird noch etwas komplizierter, als sich herausstellt, dass das Gefängnis nicht der sichere Zufluchtsort ist, den sich alle erhofft hatten. Eine andere Gruppe von Überlebenden hat sich nämlich auch schon dort eingenistet.
Andrea und Michonne treffen auf ihrer einsamen Reise auf eine größere Gruppe Überlebender. In der Gruppe, zu der Andrea ursprünglich gehörte, steht eine wichtige Entscheidung zur Disposition.
Die Gruppe wird in alle Himmelsrichtungen versprengt, was eine Bedrohung für die Leben aller Gruppenmitglieder bedeutet. Merl hat unterdessen ein Anliegen an den Gouverneur.
Nachdem ein weiteres Mitglied der Gruppe in die ewigen Zombie-Abgründe geschickt wurde, macht sich Rick schwere Vorwürfe und kämpft darum, seine Fassung zu bewahren. Unterdessen hegt Michonne schweres Misstrauen gegen den Gouverneur.
Während sich Andrea und der Governor näherkommen, sieht sich Michonne gezwungen, eine Entscheidung in Sachen Woodbury zu treffen.
Der Governor lässt kein Mittel unbenutzt, um Informationen aus Glenn und Maggie herauszupressen. Merle will notfalls auch mittels Folter den Aufenthaltsort seines Bruders Daryl herausfinden.
Während Rick und der Rest seines Teams alles dafür tun, Glenn und Maggie aus den Fängen des Gouverneurs zu befreien, treffen im Gefängnis neue Überlebende ein, die von einem Mann namens Tyreese angeführt werden.
Nach dem Überfall von Ricks Gruppe auf Woodbury befindet sich Daryl in der Gewalt des Governors. Und Rick muss über das weitere Schicksal der neuen Gruppe befinden. Außerdem müssen sich die Überlebenden auf einen harten Kampf vorbereiten – denn der Governor weiß, wo sie sich aufhalten und ist fest entschlossen, das Gefängnis anzugreifen.
Die Gruppe diskutiert darüber, welche Schritte als nächste zu tun sind und wie sie sich für den bevorstehenden Angriff des Governors wappnen können. Währenddessen macht sich Rick auf die Suche nach einem verlorenen Freund. Und die beiden Brüder Merle und Daryl beginnen, ihre bisherigen Entscheidungen zu hinterfragen.
Rick und die Gruppe müssen eine Entscheidung treffen, da sie nicht länger sicher sind. Andrea fühlt sich derweil mehr als unwohl, da Woodbury immer mehr zu einem Polizeistaat verkommt. Sie beschließt dem Gefängnis einen Besuch abzustatten, egal ob der Governor sie lässt, oder nicht.
Gemeinsam mit Carl und Michonne macht sich Rick auf den Weg in seine alte Heimatstadt, um dort Waffen aufzutreiben. Dort werden sie aber bald von einem zunächst Fremden bedroht.
Um weiteres Blutvergießen zu vermeiden, sitzen sich Rick und der Governor zum ersten Mal von Angesicht zu Angesicht gegenüber und suchen nach einer Lösung.
Philip richtet sich eine Folterkammer ein, während sein Berater Milton Andrea davon zu überzeugen versucht, dass sie ihre Freunde warnen muss. Daraufhin begibt sie sich auf den langen Fußweg zum Gefängnis. Derweil keimt in Woodbury erster Widerstand auf.
Rick und ein Teil der Gruppe stehen vor der Frage, ob sie dem Gouverneur Michonne ausliefern sollen, nur um weiteres Blutvergießen zu vermeiden. Merle nimmt ihnen die Entscheidung letztendlich ab.
Der Gouverneur macht sich mit seinen Leuten auf den Weg zum Gefängnis, um sich dort an Rick und den anderen zu rächen, während Andrea verzweifelt um ihr Leben kämpft.