Auf der Hochzeit ihrer Schwester ist Lindsay von dem ganzen heterosexuellen Getue so genervt, dass sie Melanie vor allen Leuten einen Heiratsantrag macht. Damit stürzt sie aber nicht nur ihre Familie in eine Krise, sondern auch ihre eigene Beziehung. Brian besucht jede Nacht Justin, der den Überfall überlebt hat, im Krankenhaus, ohne dass es jemand bemerkt - nicht einmal Justin selbst. Auch als Jennifer Brian anfleht, Justin in Ruhe zu lassen, gibt er seine Gefühle nicht preis.
Während Ted gefeuert wird, als ihn sein Chef beim Online-Chat erwischt, Emmett einen Job als Nacktkellner annimmt, um sich seinen Traum - ein Po-Lifting - zu finanzieren, und Lindsay versucht, Melanie von einer Heirat zu überzeugen, versuchen Daphne und Brian, Justin zu helfen, seine Erinnerungen wieder zu bekommen. Aber erst durch einen Zufall erinnert sich Justin wieder an die Nacht des Überfalls - und will sofort Sex mit Brian, um zu spüren, dass er nicht mehr allein ist ...
Emmett nimmt einen Job bei zwei heterosexuellen Männern an, schafft es aber, innerhalb kürzester Zeit beide zu vernaschen und somit ihre Spießer-Fassade einzureißen. Währenddessen soll Brian dafür, dass er Justin das Leben gerettet hat, eine Auszeichnung verliehen werden, aber gerade, als er sich mit dem Gedanken angefreundet hat, taucht der einflussreiche, schwule Schriftsteller Howard Bellweather auf und spricht sich dagegen aus.
Das jährliche "Pride Weekend" - ein groß organisiertes Fest der schwulen Gemeinde - steht wieder einmal vor der Tür, beginnt aber für die Freunde alles andere als viel versprechend. Einer von Emmetts besten Freunden stirbt, Lindsay ist eifersüchtig auf Melanies Ex-Freundin, die wieder auftaucht und Melanie gehörig den Kopf verdreht, und Brian beschließt, sich an einem schwulenhassenden Getränkefabrikanten zu rächen ...
Seit er arbeitslos ist, verzweifelt Ted genauso wie Michael, der immer noch gemobbt wird. Beide zögern jedoch, die riskanten Auswege wahrzunehmen, die sich ihnen bieten: Michael hat die Möglichkeit, seinen Lieblingscomicladen aufzukaufen, und Ted liebäugelt mit einer eigenen Porno-Homepage. Währenddessen beginnt Justins Studium an der Kunsthochschule. Doch sein Traum scheint in weite Ferne zu rücken, da er seine Hand nach dem Überfall immer noch nicht richtig benutzen kann.
Teds Porno-Website läuft alles andere als rund, und statt eines geregelten Einkommens verdient er sich nur den Spott seiner Freunde. Als sein einziger zahlender Kunde aus Geldnöten kündigt, schmiedet er einen Plan: Der bekannte Pornostar Zack O³Toole muss bei ihm auftreten. Nur - wie bekommt er ihn dazu? Derweil lernt Michael durch seinen Comic-Buchladen Ben kennen, der an der Uni über Literatur doziert, und ihm vorschlägt, einen Gastvortrag über Homoerotik in Comics zu geben.
Melanie bittet ihre Eltern, ihr zu helfen, die Hochzeit mit Lindsay zu finanzieren, doch die lassen sich verleugnen. Als sie aber doch noch auf einer Feier der beiden auftauchen, die sich zur Orgie gemausert hat, verhärten sich die Fronten erst recht ... Währenddessen stellt Michael Ben als seinen neuen Freund vor. Debbie und Ted finden jedoch heraus, dass Ben HIV-positiv ist und reden auf Michael ein, dass diese Beziehung zu viele Gefahren birgt und ohnehin keine Zukunft hat.
Nach der Trennung von Ben geht es Michael immer schlechter. Zwar will er einen Neuanfang machen, aber dazu fehlt ihm ein neuer Freund und gerade der ist nicht in Sicht. Selbst, als er sich mit einem echten Traummann trifft, findet er schnell heraus, dass der nur aus seiner chirurgisch optimierten Fassade besteht. Mehr Glück scheint Emmett zu haben, der durch die Pornowebsite einen geheimen und reichen Verehrer bekommt - aber der stellt sich bald als Greis heraus ...
Weil er völlig ausgelaugt ist und sein Internetauftritt zu platzen droht, nimmt Ted Viagra - und verliert völlig die Kontrolle über sich und sein bestes Stück. Auch Brian fühlt sich hilflos, als er widerwillig Zeit mit seiner Mutter verbringt, und sie wieder einmal ihrem Hass auf Schwule Luft gibt. Beim gemeinsamen Kirchenbesuch erkennt er jedoch im Pfarrer einen alten Bekannten aus der Schwulensauna wieder und sieht dies als Chance, seiner Mutter die Augen zu öffnen ...
Während Melanie herausfindet, dass ihre Großmutter zu Lebzeiten ein Verhältnis mit einer Frau gehabt hatte, erfährt Michael mit Schrecken, dass seine Lieblingscomicfigur "Captain Astro" in der letzten Ausgabe an einem Virus stirbt. Er zieht Parallelen zu seiner Beziehung mit Ben und wird immer niedergeschlagener. All dies wird jedoch belanglos, als Debbie im Müllcontainer die Leiche eines schwulen Jungen findet. Vor allem Justin ahnt, dass nun nichts mehr wie früher sein wird!
Die Planetenkonstellationen üben gewaltige Kräfte auf das Schicksal unserer Helden aus: Die Hochzeit von Lindsay und Melanie steht unter keinem guten Stern; Mysterious Marilyn rät ihnen von der Heirat ab. Und tatsächlich gehen alle Vorbereitungen daneben - und Lindsays Panikattacken nehmen zu! Michael lässt sich auf der Suche nach einem Hochzeitsgeschenk für die beiden eine afrikanische Holzschnitzerei für 500 $ andrehen und entfacht damit einen Streit mit Ted ...
Als er erfährt, dass Ben einst mit Brian eine Beziehung gehabt hat, will Michael die Sache auf sich beruhen lassen. Dann aber machen ihn Emmetts und Teds Kommentare doch misstrauisch ... Diese beiden streiten und zicken jedoch ständig, seit Ted sich nur noch reiche Lover angelt, um sozial aufzusteigen. Unterdessen versuchen Debbie und Jennifer mehr über die Identität des toten Jungen im Müllcontainer herauszufinden - und ziehen das Interesse eines homophoben Polizisten auf sich.
Da Ted Probleme hat, Interesse für den "Ball der Engel" zu wecken, einer Benefiz-Veranstaltung zugunsten der AIDS-Hilfe, kommt Emmett auf de Idee, die Drag-Queen "Divina Devore" dazu einzuladen. Die sagt jedoch erst zu, als sich herausstellt, dass sie Michaels Mutter von früher kennt. Jedoch weicht sie aus, als Michael sie darauf anspricht. Auch Justin hat vor Brian ein Geheimnis, denn nachdem sein Vater ihn nicht mehr unterstützt, beginnt er eine Karriere als GoGo-Tänzer ...
Brian kann es kaum ertragen mit anzusehen, dass Justin immer mehr abrutscht. Hat er zuerst nur als GoGo-Boy gearbeitet, beginnt er nun Drogen zu nehmen und sich zu prostituieren, während Emmett die Kurve scheinbar gekriegt hat: Er hängt seinen Job als "Fetch Dixon" an den Nagel und nimmt Georges Einladung zu einer Weltreise an. Eine andere Einladung nimmt Debbie an - und muss beim Essen mit dem homophoben Polizisten Horvath feststellen, dass der eigentlich ganz sympathisch ist!
Lindsays Plan, ihren Dachboden in Eigenregie zum Künstleratelier umzubauen, schlägt angesichts ihres nicht vorhandenen handwerklichen Talents mehr als fehl, sodass sie schließlich Leda um Hilfe bittet. Die definiert diese Einladung recht eigenwillig - und zieht in das Haus der Mädchen ein. An anderer Front kämpft Michael: Mit Justins Hilfe will er das Loch schließen, das nach der Einstellung der Captain Astro-Serie entstanden ist - und einen schwulen Comichelden erschaffen!
Zufällig finden die Freunde heraus, dass Justin und Ben am selben Tag Geburtstag haben und planen eine gemeinsame Feier. Doch Brian scheint den Geburtstag seines Freundes vergessen zu haben. Also laden Lindsay und Melanie Justin auf ein Violinkonzert ein - wo Justin sich sofort in den jungen Geiger Ethan Gold verliebt. Inzwischen bekommt Ted zum ersten Mal ein Problem wegen seiner Pornoseite - denn er wird wegen ihr verlassen -, und Ben erfährt eine schreckliche Nachricht.
Gerade ist seine Geldnot schlimmer denn je, da entdeckt Emmett auf seinem Konto plötzlich 10 Millionen Dollar. Zuerst denkt er, es sei ein Versehen, aber dann findet er heraus, dass er das Geld von George hat, und beginnt, großzügig Geschenke an seine Freunde zu verteilen. Aber bald kommt das böse Erwachen ... Dies kommt auch für Brian. Denn obwohl er sich bemüht, mehr Zeit für Justin zu haben, macht ihm seine Arbeit immer wieder einen Strich durch die Rechnung.
Der Riss in der Beziehung von Justin und Brian vertieft sich immer weiter und wird vielleicht sogar unüberbrückbar, als Brian sich einen weiteren Fauxpas leistet und Justin sich mit Ethan trifft ... Die Anwälte der Familie Schickel bieten Emmett eine Million Dollar an, wenn er seine Beziehung zu George in Zukunft geheim hält. Emmett ist geschockt. Wird er sich kaufen lassen? Aber die Probleme treten in den Hintergrund, als Ben während eines Vortrags zusammenbricht.
Nachdem er zum ersten Mal mit Ethan geschlafen hat, findet sich Justin in einem ausgewachsenen Gefühlskonflikt wieder. Obwohl er vorgehabt hat, die Gefühle bei seiner Affäre auszublenden, merkt er, dass er immer weiter von Brian wegdriftet und sich zu Ethan hingezogen fühlt ... Derweil organisiert Debbie ein Bowlingduell zwischen den homophoben Kollegen des Polizisten Horvath und ihren schwulen Freunden und merkt gar nicht, dass Horvath ihr wie verrückt den Hof macht.
Während er mit aller Kraft an der Vermarktung des neu erschienenen Comics von Justin und Michael arbeitet, merkt Brian, dass die Sache zwischen ihm und Justin aus dem Ruder läuft. Nachdem er sich ein Bild von Ethan gemacht hat, stellt er Justin vor die Wahl ... Unterdessen spürt Ted, dass er sich in Emmett verliebt hat. Das ist jedoch ein Problem - schließlich sind die beiden seit Jahren die besten Freunde.