Michael, Ted und Emmett sind wieder einmal auf der Piste - und auf der Suche nach einem Mann für mehr als nur eine Nacht. Ganz im Gegenteil zu ihrem attraktiven Freund Brian: Für ihn sind One-Night-Stands das Allergrößte. Auf dem Heimweg gabelt er den 17-jährigen Justin auf und lädt ihn in seine Wohnung ein. Wenig später klingelt sein Telefon: Brian ist Vater geworden! Er hatte zuvor sein Sperma Melanie und Lindsay, einem befreundeten lesbischen Paar, gespendet ...
Während Justin noch im Hochgefühl der letzten Nacht mit Brian schwelgt, ist dieser bereits wieder zur Tagesordnung übergegangen und vernascht einen Kunden auf der Toilette. Justin kann es nicht fassen, dass Brian nichts mehr mit ihm zu tun haben will. Selbst ein paar aufklärende Worte von Michael - der eigentlich eifersüchtig auf Justin ist - helfen nicht weiter: Trotz Michaels Warnung steht Justin mitten in der Nacht vor Brians Tür und holt sich eine schmerzhafte Abfuhr ab ...
Lindsay und Melanie wollen die Beschneidung ihres Sohnes Gus mit einer Party feiern. Alle Freunde kommen, nur Brian nicht, denn der ist aus verschiedenen Gründen gegen das Entfernen der Vorhaut seines Sohnes. Michael versucht, ihn zu überreden - zunächst aussichtslos. Im Moment der Beschneidung erscheint jedoch Brian und verhindert die Zeremonie. Er pocht auf das Recht, der biologische Vater zu sein, und erhebt schwere Vorwürfe gegen die beiden Frauen - der Streit eskaliert!
Ted ist ins Koma gefallen und liegt im Krankenhaus. Als seine Freunde Brian, Michael und Emmett ihn besuchen, lernen sie auch Teds Mutter kennen. Während Brian erfährt, dass Ted ihn auserkoren hat, für den Fall der Fälle die lebenserhaltenden Maschinen abzuschalten, möchte sich Teds Mutter die Wohnung ihres Sohnes ansehen. Michael und Emmett bleibt nicht viel Zeit, dort für Ordnung zu sorgen. Dabei entdecken sie, dass Ted wohl schwer verliebt in Michael sein muss ...
Während der Inventur fällt Michael von der Leiter und landet auf dem Behandlungstisch von Dr. David. Michael ist hin und weg! Obwohl sich Michael nicht sicher ist, ob er das Richtige tut, nimmt er eine Einladung Davids zum Abendessen an. Die Stimmung ist ausgezeichnet - nur ist David nicht bereit, sich zum Abschied von Michael einen Blow-Job verpassen zu lassen ... Auch Brian hat eine neue Bekanntschaft gemacht: Ein Kunde der Werbeagentur, der sich anfangs noch spröde gibt ...
Michael hat ein schlechtes Gewissen gegenüber David wegen des missratenen Abends und will einen zweiten Anlauf wagen. Prompt landen Michael und David im Bett. Justin wird indes von Lindsay und Melanie ermutigt, im Schwulen- und Lesbenzentrum auszustellen. Justin genießt die Aufmerksamkeit, die man ihm schenkt - bis seine Mutter auftaucht ... Ted will nach seinem jüngsten Drogenexzess vernünftig leben und endlich jemanden finden, der zu ihm passt.
Michaels neue Eroberung David bleibt seiner Mutter nicht lange verborgen. Begeistert lädt Debbie die beiden gleich zum Essen ein und sorgt damit für Geläster unter den Freunden ihres Sohnes. Für Michael ist die neue Situation ungewohnt, doch spätestens als er ein Wochenende zusammen mit David verbringt, erkennt er die schönen Seiten einer Beziehung. Justin kämpft derweil weiter mit seinem Coming Out. Vor allem sein Vater Craig macht ihm das Leben schwer ...
Als Brian zusammen mit Justin, Emmett und Ted das Babylon verlässt, wird er plötzlich von Justins Vater angegriffen und niedergeschlagen. Craig stellt seinem Sohn ein Ultimatum: Entweder er geht sofort mit ihm mit, oder er muss sich ein neues Zuhause suchen. Justin entscheidet sich für Brian, bei dem er zunächst einzieht. Doch bald beginnt es zwischen den beiden zu kriseln, und Justin sucht Zuflucht bei Lindsay und Melanie ...
David möchte eine Dinnerparty veranstalten, bei der Michael endlich seine besten Freunde kennen lernen soll. Doch die Feier wird - wie von Michael befürchtet - eine Katastrophe, und er beschließt, mit David Schluss zu machen. Brian trifft indes eine wichtige Entscheidung: Damit Melanie den kleinen Gus adoptieren kann, verspricht er ihr, auf seine Rechte als Vater zu verzichten. Emmett vergnügt sich derweil beim anonymen Online-Sex mit einem gewissen "Usemyhole27" ...
Justin hat beim Verlassen des Lofts vergessen, die Alarmanlage einzuschalten, und Brians Apartment wird von Dieben komplett ausgeräumt. Als Brian daraufhin Justin aus der Wohnung wirft, flüchtet dieser nach New York. David drängt indes Michael weiterhin, mit ihm zusammenzuziehen. Als er mit Michael ein älteres schwules Paar, Charles und Les, besucht, um ihm zu zeigen, wie harmonisch zwei verliebte Männer zusammenleben können, reicht es Michael: Er gibt David einen Korb.
Michael ist deprimiert, den sein 30. Geburtstag steht vor der Tür. Und auch, dass er mit David Schluss gemacht hat, lässt ihm keine Ruhe. Ted und Emmett haben ganz andere Sorgen: Da Ted glaubt, sich mit HIV angesteckt zu haben, geht er mit Emmett zum Aids-Test ... Debbie bittet Brian, Michael endlich "freizugeben". Das macht er auch, aber auf seine Weise: Er schmeisst für Michael eine Überraschungsparty - und outet ihn vor Tracy ...
Michael zieht bei David ein, und es dauert nicht lange, bis der erste Streit zwischen den beiden entflammt - als Michael die nüchterne Designerwohnung mit seinen Comic-Figuren und Spielzeugen aufpeppt. Um sich von Michael abzulenken, geht Brian mit Ted auf die Piste. Der sieht seine Chance gekommen, bei Brian zu landen ... Indes beschließt Justin, zwischen Michael und Brian zu vermitteln. Michael reagiert zunächst ablehnend, doch dann sucht er doch das Gespräch mit Brian ...
Kip Thomas, ein ehrgeiziger Neuling in der Werbeagentur, macht Brian Avancen, und der fackelt nicht lange: Er vernascht Kip auf seinem Schreibtisch. Schließlich wird klar, weshalb Kip auf Brian scharf war: Er hat es auf einen Chefposten abgesehen, der gerade frei geworden war ... Währenddessen sucht Emmett weiter nach seinem heterosexuellen Ich. Um ihn von diesen Gedanken abzubringen, engagieren Ted und Michael den Pornostar Zack O³Tool. Doch Emmett bleibt hartnäckig ...
Kip hat Brian wegen sexueller Belästigung verklagt. Die Folge: Brian wird von Ryder zwangsbeurlaubt. Die Situation ist sehr ernst, und er bittet Melanie, ihn in dieser prekären Sache zu vertreten - sie willigt ein. Emmett ist indessen weiterhin auf der Suche nach seinem heterosexuellen Ich und will der Gruppe nun endlich eine Erfolgsgeschichte präsentieren. Er tut sich mit der bisexuellen Heather zusammen. Für beide endet das Schäferstündchen mit einer Überraschung ...
Während Melanie und Lindsay außer Haus sind, soll Brian für Gus sorgen. Doch am selben Abend findet der Leder-Ball statt, und weil Brian die Party ungern verpassen möchte, spannt er Justin als Babysitter ein. Dumm nur, dass während Brian sich auf dem Ball vergnügt, Melanie überraschend früher nach Hause kommt ... Auf dem Leder-Ball trifft Ted indes einen alten Studienkollegen wieder: Dale Wexler alias "Mr. Leather", beruflich erfolgreich und ein Profi in Sachen S/M ...
Ted und Emmet sind beeindruckt, wie extravagant David und Michael ihr Leben gestalten. Doch ganz wohl fühlt sich Michael nicht dabei, dass David die kostspieligen Vergnügungen aus eigener Tasche bezahlt: Er möchte auch etwas dazu beitragen. Als er David zur Rede stellt, zeigt sich dieser einsichtig und möchte auch gleich die Luxusreise nach Paris - eigentlich als Überraschung für Michael geplant - absagen. Das bringt Michael dann doch ins Grübeln ...
Die Paris-Reise, das neue, goldfarbene Cabrio - durch seinen luxuriösen Lebensstil distanziert sich Michael immer mehr von seinen Freunden. Auch als er und David eine Spendenveranstaltung für Senatorin Baxter, die sich sehr für schwule Belange einsetzt, planen, sind weder Familie noch Freunde eingeladen. Trotzdem erscheinen Brian, Debbie, Vic, Ted und Emmett - mit einem Scheck bewaffnet - auf der Party. Dabei kommt es zwischen Michael und seiner Mutter Debbie zum Eklat ...
Michael wird im Babylon von einem Typen angemacht, der ihm sagt, dass jeder Schwule früher oder später untreu wird. Michael lässt ihn abblitzen, jedoch gerät er ins Grübeln. Brian verlässt indessen die Disco und geht in eine Sauna, wo er zufällig auf David trifft. Wenig später beginnt Brian in Michaels Anwesenheit David vorzuführen, woraufhin David Michael seinen Fehltritt gesteht - mit fatalen Folgen ...
Brians Vater ist gestorben. Dass ihn das kaum berührt, versteht keiner seiner Freunde. Auch bei der Beerdigung bleibt Brian gelassen. Diese Gefühlsohnmacht scheint in der ganzen Familie zu herrschen: Mrs. Kinney ist völlig hilflos, und Brians Schwester Claire nimmt niemand ihre aufgesetzten Tränen ab. Michael erzählt von einer Begebenheit mit Brian und seinem Vater auf der Bowlingbahn vor vielen Jahren, um eine nette Erinnerung an ihn mitzuteilen - mit fatalen Folgen ...
Im Babylon findet die Wahl des "King of Babylon" statt. Alle - sogar David und Michael - sind da, um sich das Spektakel und die Männerstrips anzusehen. Beim Thema "Schwuler Körperkult und Jugendbesessenheit" geraten David und Brian wieder aneinander. Brian reagiert auf seine Weise: Er meldet David - ohne dessen Wissen - zum Wettbewerb an und zwingt ihn so praktisch zum Auftritt. Doch der Schuss geht nach hinten los: David kommt beim Publikum gut an und genießt die Aufmerksamkeit.
Brian bekommt einen Preis für seine Arbeit und ein lukratives Jobangebot in einer New Yorker Agentur. Schon vor dem Bewerbungsgespräch ist seine Entscheidung klar: Er will Pittsburgh verlassen und in New York ein neues Leben beginnen. Die enttäuschten Reaktionen seiner Freunde gehen scheinbar spurlos an ihm vorbei. Endlich kommt der ersehnte Anruf aus New York ... David beschließt indes, nach Portland zu ziehen, um sich dort um seinen Sohn zu kümmern - und Michael soll mitkommen.
Michael fühlt sich von Davids Umzugsplänen ausgeschlossen. Er will nicht nur das "Vorzeigefrauchen" für David sein, weil das die falsche Grundlage wäre, Pittsburgh zu verlassen. Bei ihrer Abschiedsparty kommt es zum längst überfälligen Streit ... Nur Brian ist nicht in Feierlaune, obwohl - oder gerade weil - er 30 Jahre alt wird. Seine Jugend scheint ihm vorbei: Er fühlt sich alt und kraftlos. Deswegen weigert er sich, Justin zum Abschlussball zu begleiten ...