Von seinen Vorgesetzten betrogen und im Stich gelassen, verlässt Agent XIII (Stuart Townsend) den Secret Service. Auf der Suche nach Unterschlupf trifft er auf die schöne Öko-Aktivistin Betty Barnowsky (Roxane Mesquida). Die überredet XIII, der Organisation „The Veil“ um Anführer Max Vargas (Bruce Ramsay) beizutreten. Die Aktivisten haben es mit einem mächtigen Gegner zu tun: dem Energiekonzern Hearpe, der aus wirtschaftlichen Gründen das Klima beeinflussen will.
Auf das Hauptquartier des Konzerns Synequanon wird ein mörderischer Bombenanschlag verübt. Die Schuld schiebt man den Aktivisten der Gruppe „The Veil“ in die Schuhe, der sich XIII (Stuart Townsend) angeschlossen hat. Der XIII wird gefangen genommen und von einem mysteriösen Agenten gefoltert.
XIII (Stuart Townsend) wird nun von der Regierung gejagt ebenso wie von dem mysteriösen Agenten, der ihn gefoltert hat. Außerdem will sich der Konzern Synequanon für den auf ihn verübten Anschlag rächen. XIII sucht verzweifelt nach Hinweisen für die gewaltige globale Verschwörung, der er langsam auf die Schliche kommt.
Auf seiner Jagd nach Hinweisen für die Verschwörung bekommt es XIII (Stuart Townsend) mit dem brutalen Sicherheitsteam des Synequanon-Konzerns zu tun. Schließlich spürt XIII einen Wissenschaftler auf, den der Konzern gefangen hält. Der hat eine ganz besondere Verbindung zu den geheimnisvollen Briefen.
Der Anschlag auf den Synequanon-Konzern ist immer noch nicht aufgeklärt. XIII (Stuart Townsend) und Amos (Greg Bryk) haben schwer damit zu kämpfen, die Wahrheit aufzudecken, die hinter dem Anschlag steckt. Bald geraten sie physisch und geistig an ihre Grenzen.
Auf der Suche nach den „Tesla“-Briefen landet XIII (Stuart Townsend) auf einer ultra-exklusiven Luxusparty des durchgeknallten russischen Oligarchen Andrej Kalishkanov (Steve Bacic), der angeblich einen dieser Briefe besitzen soll. Auch Betty (Roxane Mesquida) kann auf die Party geschmuggelt werden. Doch dann fliegt Betty auf und gerät in die Fänge von Kalishkanovs Schergen.
XIII , Betty und Mozambique tun alles, um ihren Anführer Max Vargas zu retten, bevor er nach Guantanamo geschickt wird. Sie vermuten, dass er Informationen über die "Tesla"-Briefe hat. Unterdessen haben die neuesten Tests des Synequanon-Konzerns unvorhergesehene, katastrophale Auswirkungen.
XIII (Stuart Townsend) reist inkognito auf einem Schiff nach China, er vermutet, dass der letzte „Tesla“-Brief an Bord versteckt ist. Da wird Betty (Roxane Mesquida) verschleppt und zu ihrem Vater nach London gebracht. Der behauptet, dass alle Ereignisse rund um XIII und die Öko-Gruppe „The Veil“ nichts weiter sind als Halluzinationen.
XIII (Stuart Townsend) wird in China von der Xu Corporation gefangen genommen. Sie finden heraus, dass diese Person gar nicht Victor Gong (Shannon Kook) ist, aber wie Victor handelt, fühlt und denkt und auch über dessen Erinnerungen verfügt. Pong (Ho Chow) gelingt es, den letzten „Tesla“-Brief von XIII zu bekommen. Dann wird auch Mozambique (Wole Daramola) gefangen genommen.
Damit er auch äußerlich wie Victor Gong (Shannon Kook) aussieht, wird XIII (Stuart Townsend) einer Gesichtsoperation unterzogen. Dadurch glaubt XIII immer mehr, tatsächlich Victor Gong zu sein. Unterdessen verbündet sich Betty (Roxane Mesquida) mit dem echten Victor Gong, der sich vor einem Jahr zum Doppelgänger von XIII verwandelte.
XIII (Stuart Townsend) wird von Betty (Roxane Mesquida) in ein bizarres Untergrund-Gefängnis gesteckt, wo die Insassen wie Gladiatoren um ihr Leben kämpfen müssen. Dort trifft XIII auf bekannte Gesichter: Mozambique (Wole Daramola), Filmproduzent Barry Salters (Jason Blicker), Amos (Greg Bryk) und Grier (Lisa Berry). Währenddessen versuchen Betty und Victor Gong (Shannon Kook), die Xu Corporation unter ihre Kontrolle zu bekommen.
XIII (Stuart Townsend), Betty (Roxane Mesquida) und Amos (Greg Bryk) gelingt es, aus dem Untergrund-Gefängnis zu fliehen. Victor Gong (Shannon Kook) lässt daraufhin die gesamte Gegend absperren. Schlimmer noch: Um die Gefangenen ins totale Chaos zu stürzen, setzt er eine Chemiewaffe ein, die Paranoia und extreme Wut auslöst.
XIII (Stuart Townsend) und Betty (Roxane Mesquida) landen in China. Präsident Carrington (Stephen McHattie) erteilt XIII den Befehl, das von den Chinesen kontrollierte Waffensystem HEARPE für immer außer Betrieb zu setzen.